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有限责任公司章程范本

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有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在＊＊工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务；
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表；
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名（盖章）：



二00三年 月 日

有限责任公司章程范本2

______________________有限责任公司章程  (范本)



本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
第一条 公司名称和住所
一、 公司名称：___________________________________。
二、 公司住所：_______市______路______街(巷)___号____楼。
第二条 公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：
第三条 公司注册资本：公司注册资本为____________万元人民币。
第四条 股东的姓名和名称
一、 股东姓名：_________，身份证号码：_________________。
股东姓名：_________，身份证号码：_________________。
股东姓名：_________，身份证号码：_________________。
二、 股东名称：
第五条 股东的出资方式、出资额、出资比例
第六条 股东的权利和义务
一、 股东的义务：
1、 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
2、 公司被核准登记后，不得抽出资金；
3、 以其出资额为限对公司债务承担责任；
4、 不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
5、 遵守公司章程；
二、 股东的权利：
1、 按出资额所占比例享有股权和分取红利；
2、 参加股东会并按出资比例行使表决权；
3、 有选举和被选举懂事、监事权利；
4、 有查阅股东会议记录和财务会议报告，监督公司经营的权利；
5、 有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
6、 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
7、 有参与修改章程的权利；
第七条 股东转让出资的条件
一、 股东之间可以互相转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。
二、 股东向股东以外的转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意。
三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
四、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。
第八条 公司的机构极其产生办法、职权、议事规则
一、 股东会的职权
本公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构。其职权是：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换懂事，决定懂事的报酬；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
4、 审议批准董事会（执行董事）的报告；
5、 审议批准监事的报告；
6、 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
10、 对发行公司卷作出决议；
11、 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议：
12、 修改公司章程。
二、 股东会的议事规则如下：
1、 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
2、 修改公司章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
3、 股东会每年举行_____次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时股东会会议；
4、 股东会由股东按照出资比例行使表决权；
5、 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持（执行董事召集并主持）；
6、 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应在会议记录上签名；
三、 公司设董事会（执行董事），董事会（执行董事）对股东会负责。董事会（执行董事）行使下列职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、 执行股东会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 聘任或解聘公司经理；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度；
董事会的议事规则：
1、 董事会的会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的懂事可提议召开董事会议；
2、 董事会会议每年举行_____次。董事每届任期为____年。任期期满，可选举连任；
四、 公司设经理，由董事会（股东会）聘任或解聘，经理对董事会（股东会）负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（股东会）决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的具体规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、 聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
五、 公司设监事_____名，由股东会决定选派。监事任期每届为三年，任期期满，连选可以连任。
监事行使下列职权：
1、 检查公司财务；
2、 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
3、 董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、 提议召开临时股东会。
第九条 公司的法定代表为董事长（执行董事）。由董事会（股东会）选举产生，任期_______年。
第十条 公司的财务、会计
一、 本公司依照《公司法》和国家有关规定建立财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列报表及附属明细表：
1、 资产负债表；
2、 损益表；
3、 财务状况变动表；
4、 财务情况说明书；
5、 利润分配表；
二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之______（5-10%）列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
经股东会决议，可以提取任何公积金。
三、 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
四、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
五、 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
六、 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第十一条 公司的解散事由与清算办法
一、 公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
二、 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、 经营期届满；
2、 股东会决议解散；
3、 公司因合并或分立需要解散；
4、 因自然灾害等不可抗力需要解散。
三、 公司依照前条1、2项规定解散的，应当在十五天内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清算公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理清偿债务后的剩余财产。
四、 公司清算结束，经股东会确认后，由清算小组向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二条 股东认为需要规定的其他事项：
第十三条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。
第十四条 本章程由全体股东签字、盖章确认。
第十五条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。
第十六条 本章程共签订_____份，一份报送登记机关，____份留本公司存案。
全体股东签名（盖章）
____年__月__日