两个公司章程那个具有法律效律
大律师
我们公司是在2000年有集团公司的子公司（全资国有）改制为有限公司，注册资本100万元，发起认为集团公司，资本构成是由原子公司的流动资产和固定资产(设备)评估确定，其中40万折为国有股，60万有职工入股以现金形式交集团公司后为自然人股金，2000年3月28日为了办理营业执照，公司章程没有经过股东讨论通过，在工商局注册备案，董事.监事会成员以及董事长.经理都是内定的并办理工商注册登记。2000年4月28日集团公司作为公司的发起人，召开了股东代表大会，（股东代表不是选举产生的）会议按照法律程序，1宣读出资协议书，2 通过了公司章程，会议上确定了董事会成员以及集团公司代表国有股派出董事和监事的名额和委派副经理的事项，董事会选举出董事长并确定了经理，但是该章程没有工商注册备案，因为是先办理工商注册，后召开的股东会议，由于章程是草案经股东代表讨论了略有改动，所以股东通过的章程上当场无法签字，但是有2000年4月28日股东签到表和董事会决议和会议记录董事签名为证。
目前公司在股权转让出现了矛盾，由于两个公司章程在股权转让的内容上要求不一样，在股东通过的公司章程上，股权转让方面有要求，股权转让必须通过董事会同意，股东之间可以互相转让，继承，还可以公司收购的内容，
现在公司纠纷的焦点 1 有的股东认为工商注册备案的章程是按照工商局的要求制定的，手续齐全具有法律效律，应以备案的章程为依据，
有的股东认为，公司章程是全体股东制定的，虽然股东没有在通过的公司章程上签字，但是有当天出席会议股东的签名以及董事会签名，同样具有法律效律，应以股东通过的公司章程为依据，
纠纷焦点 2 虽然两个公司章程上的董事
监事
董事长人选是一样的结果，但是2000年3月28日工商备案的章程股东没有认可，可视为虚假材料，只有2000年4月28日股东会议选举确定的材料才是有效材料，应以股东会通过的章程的条款为依据，能否成立？
公司产生纠纷所解决的问题：公司70万的股本金已转让，只有30万的股权为原有持股人，A 70万股权转让，其中2003年7月国有股退出40万元，集团公司开具的现金手据是我们公司的名称，（并注明股权转让金）而不是以自然人的名称开具的手锯，应为公司收购股权B 30万元的股权转让 由于部分股东退休和调离，近几年有30万股份不断退出，有的股东认为自然人的30万退出为公司收购
理由是股权转让必须经董事会同意，而且有股权转让协议
应告知其他股东
不具备条件转让的股份不符合程序应是无效的。
请各位律师给于帮助
