各位大律师：您好！

        感谢在百忙之中为我分析情况。

        我们公司原来是教育局的三产企业（算国有企业），成立于1994年，经营电脑和网路集成，公司业绩一直较好，在2003年的下半年，响应“政企分开”的要求，进行了改制。原公司的总经理不知通过什么方法把500多万的公司资产变成了150W，自己占79％，余下的21％我们几个技术骨干均分，每人3％。我们的在公司改制后就全额支付了股金（取得了公司发的股权证），而总经理只出了70多万（到目前为止还没出全额）。

         由于总经理是绝对控股，所以在改制后的几年中公司大小事情基本一个人说了算，而其他的小股东都敢怒不敢言，每年的股东大会，都是总经理口头宣布全年的经营情况和收益的，一年工作很忙，但到头来不是亏损就是赚的很少，而且分红的时候都是只拿出全年利润的20％来按入股比例分配。

        2007年公司增资扩股到650万元，但总经理没开股东会商议，就直接扩股了，而且也没有叫我们认购，自己从其他公司拿了500W来，等事情办好后，又把拿来的500W给还掉了。从头到尾就他自己和会计几个人在操作这事，等完事后和我们说了下（说：为了公司业务需要，扩股到650W。股份比例按650W计算。），这样我原来的3％股份按这样算都快没了。

         在2007年初开股东会时，总经理又要求我们每个股东都签了个协议，主要内容是：在股东离开公司时自动退股，退股的金额按入股时支付的金额退给个人（比如：改制时我出了4.5万元，离开公司的时候还是4.5万元）。因为大家没人敢反对（其实都不愿意，因为公司的业绩是很好的），都违心的在协议上签了字。

         请问，总经理的许多做法合法吗？现在我想离开公司了，退股的时候应该按协议上的退，还是应该以公司现有资产按出资比例退股。

          请大律师帮忙指点迷津，万分感激！！！谢谢！！！

增资扩股要股东会决议,所有股东均有权按原来比例增资扩股,未经决议,该行为无效;

你们可以通过诉讼要求撤销

谢谢大律师的提点！

再请问大律师：我被迫签的退股协议是否有效啊？入股多少钱退股还是那么多钱，这个合理合法吗？谢谢！

您好!

1、公司的增资扩股程序违反了公司法及相关规定，你们有权起诉要求撤消。

2、退股协议显示公平，你们有权起诉要求撤消。

3、你们有权起诉要求对公司进行审计，并按公司章程分红，并可以根据审计结果追究对方职务侵占罪的法律责任。有权要求大股东损害赔偿。

陈军律师：028-66894643、13880214605  



E-mail：[url=mailto:zgcj8@yahoo.com.cn]zgcj8@yahoo.com.cn[/url]



四川中民律师事务所:成都市太升北路11号鹏宇大厦8楼

谢谢大律师的回答，有了法律的支持，我就可以行动了。享有自己合法的权利！！！

谢谢了～～

依法维护自己的合法权益,是正当的