第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
[旧：第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
分析：本条是关于公司法立法宗旨的规定。公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称，是市场主体法。
公司是现代企业组织发展的一种形式，公司是企业的一种，同时也是企业法人的一种；可以说，公司都是企业法人，但是企业，以及企业法人并不都是公司。庄子有语：积卑而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司①]
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第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

分析:本条是关于我国法定的公司种类的规定。公司法上的公司只有有限责任公司和股份有限公司两类。
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第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
[旧：第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
分析：本条是关于公司独立法人地位和股东责任的规定。 公司作为法人组织，必须具备：拥有独立的财产；独立的组织机构和能够独立承担民事责任。
　　公司财产是指公司实际拥有的全部财产，包括货币金钱、实物等有形财产，也包括工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、股权等无形财产。还包括通过对外负债、资产收益、经营收益等途径所取得的财产。
　　股东责任表现为：股东以其认缴的出资额为限对或以其认购的股份为限对公司承担责任。在此数额范围之外，股东不对公司承担责任。
新法将“以其出资额”改为“以其认缴的出资额”，将“以其所持股份”改为“以其认购的股份”，由此可知我国出资方式由实缴制改为认缴制。且将“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”顺序移至前面，似乎更符合责任承担的顺序。]
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第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
[旧；公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。

分析：本条是关于股东权利的规定。股东权利就是股东权、股权。股权法律关系就是股东基于自己地位与公司之间形成的法律关系。  
依股东权行使的目的和内容为标准进行划分，股东权可以分为自益权和共益权，这是公司法上对股东权最基本的分类。凡以股东自己的利益为目的而可单独主张的权利，为股东自益权，主要是财产权，如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权和无记名股份向记名股份的转换请求权等。股东为自身利益的同时兼为公司利益而行使的权利，为股东共益权，主要是管理权，如表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效诉权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。
新法中并没有强调“按投入公司的资本额享有”，实际中资产收益、参与重大决策和选择管理者的权力并不都是按照投入资本额来分配的。]
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第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

[分析： 公司是股东为谋求股东利益最大化而设立的经济组织。基于公司是一种社会组织，其行为必须遵守一定的社会秩序，依法经营这是对公司经营活动的最基本要求。
公司的经营活动应当维护社会公共利益，接受监督，履行社会责任。同时公司受法律保护的权利和利益不受任何人侵犯。 企业的社会责任，旧法中没有提到过。公司的社会责任：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东谋求营利作为自己的唯一存在目的，而应当负有维护和增进社会其他主体利益的义务。由于公司的社会责任是对公司绝对营利性目标的一种修正，公司的社会责任也可以被称为公司的社会性或公司营利性性质的相对性。公司社会责任之内容： 1.对雇员的责任。2.对客户的责任。3.对债权人的责任。 4.对社区的责任。5.对社会公益活动的责任。]
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第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

[分析：公司的设立指按照法律规定的程序所进行的促使公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总称。分发起设立和募集设立两种。发起设立指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人认购而设立的公司。募集设立指由发起人认购拟发行股本的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司（包括定向募集和社会募集）。公司设立程序：1.制定章程；2.确定股东；3.履行出资；4.确定机关；5.审批及登记。公司的成立是以执照的签发日为公司的成立日期，所以必须经登记机关登记后公司才算依法成立。旧法中只是针对上市公司提及公众对公司信息的查询的权力，在此明确的公众的查询的权力，有利于公司交易的安全和信用体系的建立。在此规定了公众的这项权利，则工商局必须配合查询，但一般只限于机读档案。]
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第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
分析：1、公司营业执照是公司成立的法定依据；2、执照具有确定公司身份的效力；3、执照具有许可公司营业并确定其经营范围的效力。4、注意注册资本、实收资本的区别；5、执照记载的事项没有发生变更的变更如股东转让、章程修订的，则需备案登记。
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第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
[旧法：第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
分析：公司名称是成立公司的要件之一，是公司人格特定化的标记。公司名称具有唯一性、排他性和可转让性等法律特征。新法增加了“有限公司”(原总局83号令公司登记若干规定9条有限责任公司可以简称有限公司)“股份公司”。公司的名称与人的姓名一样，具有标识作用。1、表明具有公司的性质；2、表明公司采用的哪种公司形式（有限或股份）]
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第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
[分析：公司组织变更是公司不中断其法人资格而由一种类型的公司转变为其他类型的公司。其特点是无需经过解散、清算、重设等烦琐的程序而改组为另一种公司。此条从旧法的分则中提到总则，并补充了由股份公司变为有限公司的规定。掌握中注意：1、变公司形式须符合法定条件；2、按照法定的设立程序办理；3、原债务关系仍然存在。]
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第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
分析：住所是公司章程的必备条款之一，也是公司登记的事项之一。住所是公司的法定地址，是确认公司享有权利、承担义务的地点，也是法律文书送达、诉讼管辖、税收和其他监督管理的地点。
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第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
[旧法；十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

分析：将“经理”变为“高级管理人员”。章程是公司设立必不可少的法律文件，应当依照法律规定由公司股东共同制定公司章程。[ 第23条、第77条] 其效力规定是强制性条款，不得以任何方式排除与变通。[ 第217条] 公司章程是以书面形式规范公司设立的目的、宗旨、组织原则、组织机构、组织形式、经营活动方式、资金筹集、利润分配、股东的权利义务等重要事项的法律文件。章程的作用：1、规范公司运作；2、是公司决策的依据；3、体现股东意志，维护股东权益；4、确保债权人和公众了解公司的基本情况；5、便于管理机关进行监督管理。公司章程规定如果与公司法有关的一般规定不一致，公司章程的规定具有优先的法律效力。]
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第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
[旧：十一条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
分析：公司的经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一，经营范围由公司设立人在法律许可的范围内自主选择。通过修改公司章程，可以变更经营范围，但应当依照规定办理变更登记。公司的经营范围属于应当登记事项，只有将变更后的经营范围予以登记，才能使其生效，并便于第三人知悉，从而作出相应的经营判断。新法中“须经批准的项目”和旧法中的“限制的项目”的提法变化。1、公司的经营范围由公司章程确定；2、经营范围当依法在登记机关登记；3、公司可以改变经营范围，但须修改章程并经过登记；4、涉及前置审批项目的应当依法经过批准。登记管理按照“一宽一严”的原则，即涉及前置审批的经营项目从严，对非国家限制的项目和行业，一般由公司自主决定。
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第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
[旧法：董事长为公司的法定代表人。
分析：又是一个重大修改。法定代表人可以由经理担任！这种更为灵活的做法，是借鉴了西方法律的结果。法定代表人必须是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。[ 《民法通则》第38条] 法定代表人由公司章程确定，可以由董事长、执行董事或者经理中的一人担任。董事长适用设有董事会的公司，执行董事适用小型不设董事会的有限责任公司，经理原则上适用董事长（执行董事）兼任经理的情形。
法定代表人是一个确定的法律概念，它是指依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。所以1、法定代表人应由公司章程规定；2、是公司的登记事项；3、公司可以变更法定代表人，但须修改章程并经过变更登记]
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第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
[旧：第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分析：1、关于向登记机关申请登记领取执照，将原来分则中的分项规定归纳为一句。而将“企业法人资格”改为“法人资格”。2、分公司是与总公司相对应的概念，是由总公司设立的从事经营活动的分支机构，因此不具备法人资格。3、子公司是与母公司相对应的概念，处于控制、支配地位的公司为母公司，反之是子公司，设立子公司属于公司的一种投资行为，是独立于母公司而存在的民事主体，所以设立子公司应依照法定条件和程序进行设立登记。]
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第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
[旧：第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
分析：本条是关于公司转投资对象与行为限制的规定。公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司转投资。这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资，是公司发展的正常要求，法律是允许的。公司向其他公司投资，作为出资人，也是以出资额为限承担债务责任，即承担有限责任。新的条款直接将原来条款蕴含之意义明确，即不能承担连带责任，即只能承担有限责任。且取消了对投资额百分比的限制！意见认为：规定公司对外投资比例实际上既很难实施，又无作用。因为一是公司净资产是一个动态的变量，依此作为判断公司对外投资的标准，缺乏可操作性；二是公司对外投资的限制性规定束缚公司的投资自由，不利于公司资本的优化配置；三是这一限制在实践中也很难进行监管，不得超过公司净资产50%的规定在操作中很难执行,且公司对外投资是公司自主权。同时，公司向其他企业投资以出资额为限承担债务责任，那么所投资的企业也应该是公司。]
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第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
［旧：第六十条：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
分析：本条规定是公司重大经营决策方面，最常见最容易发生公司内部争议的行为，需要由法律作出规范。对对外投资和担保由章程规定，且需通过表决程序。］
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第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
［旧：第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
分析：本条增加的内容“依法与职工签订劳动合同，参加社会保险”强调了保障职工的权益，对于每个打工的人来说十分重要。希望由于本条的修改，可以减少非法用工现象，减少弱势群体被公司非法剥削的现象。］
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第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
［第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
分析：新法规定了集体合同，加强了职工的权力，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。］
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第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
［分析：明确了，要为党组织活动提供必要条件。］
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第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
分析：公司的基本法律特征是，拥有独立的法人资格，拥有独立的财产，独立享有民事权利、承担民事责任，股东对公司债务承担有限责任。新法在坚持公司法人制度和股东有限责任的原则上，如果股东利用公司形式，滥用公司的独立人格从事损害他人利益的活动，就应当适用特别规则，否定公司的法人人格，让股东直接承担责任。公司人格否认制度：指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。人格否定原则有：1、股东权利行使的界限。如果股东超越法规、章程行使权利就构成股东权利滥用。2、股东行使权利的规则。股东不得滥用权利损害公司、股东和债权人的利益。3、人格否定的后果。股东利用权利给公司和债权人造成损失和利益损害的应依法赔偿和承担连带责任。
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第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节　设立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
[旧：（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
分析：1、法定人数――第24条：50以下；2、出资――第26条第2款：一般公司不少于3万、一人公司不少于10万；3、章程――第25条：体现股东一致意见的标志的全体签名盖章，必须载明的内容见25条；4、名称和组织机构：名称按照《企业名称登记管理办法》进行预先核准，有效期半年，涉及前置的需经批准，关于组织机构见第二章第二节；5、住所：即公司主要办事机构所在地。]
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第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
[旧：第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
分析：此亦为本次修改重点之重点。即一人公司。有利于社会资金投向经济领域。因而只想承担有限责任的人从此可以一人成立，而无须另觅伙伴。股东包括自然人和法人两种，形式有自然人与自然人、自然人与法人、法人与法人]
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第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
[分析：此法条采用列举加兜底方式表述，前7条是绝对记载事项，属于强制性规范。第8条自愿记载的其他事项。新法减少了旧法的 五]股东的权利和义务；七]股东转让出资的条件；（十）公司的解散事由与清算办法。将原来的“股东的出资方式和出资额”改为“股东的出资方式、出资额和出资时间”，缘于出资方式的改变，即为认缴制（享受外商投资企业的待遇），由此必须要确定出资时间; 将“（十一）股东认为需要规定的其他事项。”改为“（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。”，如此说法更为准确，章程包括的不是股东个人认为需要的事项，而是会议后集体认为需要的事项。1、…2、…3、公司注册资本：指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。4、…5、出资方式指出资的种类，即：货币、实物、无形资产等。出资额指各类出资的价值金额，以货币表示。出资时间包括股东首次出资时间和公司成立后分期认缴出资的时间。6、机构如：股东会、董事会、经理、监事会等。 ]
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第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
[旧：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
分析：注册资本，又称额面资本或者核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。对于公司而言，没有资本作为财产条件，就根本无法开展经营活动，也无法对债务的偿还提供保证，不具备成为独立法人的资格。所以，法律一般规定，在公司设立时登记注册的过程中，需要审查其是否具备了资本这一必要条件，并将资本的数额作为登记注册的一个事项。由此可见，注册资本是公司获得民事权利能力和民事行为能力成为独立法人的必备要件，它实际上是公司的资本的一种表现形式。
　　注册资本的最低限制数额，指的是公司设立时，在登记机关登记注册的资本总额应当达到法律规定的最低限额，否则公司不得成立。规定注册资本最低限额的意义在于使公司在成立时能具备为法律所认可的最低数额的资本，从而为公司的经营活动提供物质条件，也为公司承担财产责任提供基本的保证。
　　法定资本制，是指公司注册资本数额必须在公司章程中予以确定，发起人在公司设立时必须一次性缴齐或募足，否则公司不能成立。
法定资本制按缴纳方式的不同，具体又可分为两种：一是一次性缴纳，即投资人必须一次性全额实际缴纳所有认购的资本，公司方可成立；二是分期缴纳，即股东可以分多次缴纳所认购的资本，第一次缴纳一定比例的资本后，公司即可成立，其余部分可以之后的在一定时间内陆续缴清，即从认购到实际完全缴纳之间可存在一个法定期间。
实缴改为认缴。规定了首次出资额的百分比和资本缴纳的完成期限。取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。对于基本无成本的原第四类公司是非常容易实现的。由此相信会有更多的咨询、加工、服务类公司涌现于市场。注意把握：1、认缴出资额由实缴出资和应缴出资两部分组成。2、分期出资额的三个条件是首次出资不低于法定的20％；不低于3万元，法规有较高规定的，从其规定（如拍卖公司100万以上、出版公司30万元）；符合法定期限，即一般公司两年缴足、投资公司5年内缴足]
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第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
[旧；　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
分析：修改重点：非货币出资不得高于70%。而非货币出资的范围是广泛的，包括实物、知识产权、土地使用权但不包括债权。　　
实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。
　　知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。现公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。
　　土地使用权出资应注意以下几点：1、是使用权的出资，而不是所有权的出资；2、用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；3、用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；4、用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。
　　由于实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是以物质或者权利的形态表现出来的，所以，为了确定它们在出资时所具有的财产价值，就需要对其进行评估作价，并对财产进行核实。非货币出资的财产价值从其自身无法客观体现，而需依赖人的主观评价，而公司资本又是通过货币量计算的，因此，非货币出资通常要在确定一个具体日期的基础上由中立的中介机构进行评估作价。
由此和原来的20%的概念大有不同，大大放宽了对非货币出资的限制，同时又确保了货币资金的一定百分比，因为旧法中并没有规定实物或土地使用权出资所占的最大比例。且在新法中引入知识产权的概念，在知识产权法中，狭义的知识产权不仅包括了工业产权、非专利技术，包括著作权、商标权，由此新法又扩大了非货币出资的方式。注意掌握：非货币出资1、可以用货币估价并可以依法转让；2、必须经过评估并在规定的时间内办理产权转移手续。]

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
［分析：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
新增控股股东、实际控制人、高级管理人。可能是目前一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益。而旧法对此没有规定。为此，修订案增加规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。］
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第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
[旧：第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
分析：新法明确了违法的决议自始无效。且明确了召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，是可撤销的。诉讼担保是指法院在受理案件之前或诉讼过程中应被告的请求要求原告提供一笔资金或财产，以在原告败诉的情况下对因诉讼产生的费用及可能给被告造成的损害进行担保的制度。它实质上是对股东提起代表诉讼的一种制约，以防止滥诉现象。]
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第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
分析：本条为新增内容。旧法对有限责任公司股东变更在登记机关的变更登记没有规定。新法明确了股东的权利，和股东股权的变更登记。此公示可以解决很多实际问题，无论是对于第三人的关系，还是公司内部股东间的关系都非常重要。注意：股东名册：指有限责任公司依照法律规定登记本公司股东及其出资情况的簿册。是公司登记或变更登记的必备要件。
股东名册在处理各股东关系上具有三方面的效力：一、确定的效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有完成股东名册的登记或者名义变更后，才能依股东名册对公司主张行使股东权利；二、推定的效力，即公司仅以股东名册上现记载的股东推定为本公司的股东，给予股东待遇；三、免责的效力，即公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等必须履行的义务后，即可免除责任。
　　另外，公司在置备了股东名册后，还应当向公司登记机关登记股东姓名或名称以及股东的出资额这两项内容，以为公示，并且如果登记的这两个事项在登记过后因故发生变更的，还应当到登记机关办理变更登记。如果没有对这两个事项进行登记或者发生变更后没有及时办理变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，股东名册中记载的股东仍然可以依据股东名册来主张行使股东权利，但是第三人将可以不依据股东名册，而以在登记机关登记的内容为准，来判断公司股东的姓名或名称以及出资额。 ]
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第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
[旧：第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

分析：明确并细化了股东权利，使股东权利的行使更具可执行性。本条是关于股东知情权的规定，规定知情权包括：1、查阅、复制公司章程；查阅复制股东会会议记录；查阅、复制董事会会议决议；查阅复制监事会会议决议；查阅复制财务会计报告。股东理应享有知情权，而知情权的具体表现就是查阅和复制这些资料的权利。
查阅和复制公司章程以便了解章程的内容以及最新变化的权利是其知情权的重要组成部分。
股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，是公司日常经营活动的依据。股东要行使经营决定权，了解公司的经营方针、发展计划和重要人事任免等情况，就需要查阅和复制股东会会议记录。董事会和监事会会议的决议是公司经营决策情况的重要部分。股东虽然不能直接参与董事会和监事会会议的决策，但决议的内容应当对股东公开，以使股东能更好地了解公司地经营状况，并且对董事会和监事会的工作进行有效的监督。公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，是股东了解公司财产使用情况，监督管理公司经营活动的必要前提，因而也是股东的一项必要权利。]
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第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
[旧：第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。]
分析：本条是股东按股（约定）比例分红和优先认缴增资的规定。旧发没有按约定分红的规定。本条特别规定，“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”也就是说，如果全体股东一致同意，本条规定的分红方式以及优先认缴权可以被排除适用。至于以何种方式替代，则应当由全体股东以协商一致的途径来具体确定。这里实际上是将原公司法对利益分配的强制性规定改为了任意性规定，充分体现了新公司法对实践中存在多种分配形式的需求的尊重，也体现了公司法对民事主体依自己的意志处分自我利益的权利的尊重。
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第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
[旧：第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
分析：股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。在实践中，抽逃出资的表现形式主要有六种： 1．将款项转入公司帐户验资后又转出； 2．公司成立后，无任何根据而向股东转移公司资金或其他财产； 3．在未依法提取法定公积金和法定公益金或未弥补上一年亏损前先行分配利润； 4．在公司非盈利状态下，制作虚假财务报表虚增利润进行分配； 5．公司回购股东的股权但未办理减资手续； 6．股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产等。 “抽回”变“抽逃”原法、条不一致，一字之改更为准确。]
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旧：在此处还有第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。　　第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
但新法新列第三章“有限责任公司的股权转让”专门规定此问题]
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第二节　组织机构
第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
注意：公司的组织机构是成立公司的必备的条件之一，是公司存续的必要保障，也是公司成为法人主体的组织条件，不论什么样的公司，甚至其他企业、民营事业单位也采用设立股东会的组织形式，其最大特点在于：财产权得到最大化的明晰。
股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事务。有限责任公司必须有股东会机构，但外商投资设立的有限公司法律规定只设董事会，由董事会代行股东会的权力，国有独资公司也不设股东会，重大问题由董事会请示国家授权的机构决定。股东会不是公司的常设机构，股东因故不能参加股东会时，可书面委托他人代为行使权利。
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第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
[旧：第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

分析：出资义务是股东最基本、最重要的义务之一。现公司法实行的是分期缴纳的法定资本制，股东可以分期缴付其认缴的出资，根据本条规定，股东负有的是按章程中规定的期限和数额足额缴纳其所认缴的出资额的出资义务。即有限责任公司的股东依第25条的规定，在公司章程中明确各自认缴的出资额以及出资时间，并依第26条的规定足额缴纳了首次出资额以后，应当根据章程中的规定按期足额缴纳剩余的出资。只有按期足额缴纳完认缴的全部出资后，股东的出资义务才算履行完毕。
　　不同财产决定履行出资义务的方式是不同的，出资形式的特点与出资交付：
　　货币出资的履行方式最为简单，只需货币的实际交付即可。本条规定，股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
　　非货币出资的履行方式则较为复杂，其中不仅需要实物或无形财产的实际交付，更需要相应的权属变更。
　　实物的出资是股东将实物所有权转移给公司，应遵循物权变动的法律原则。动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。
在非货币出资中，知识产权、土地使用权都是一种财产权利，被归为无形财产。这种财产不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。完整有效的权利交付应包括权属变更和权能移转两方面的内容。各种权利都有各自的权属证明形式，要实现权利的转移，首先要根据各种权利特定的权属证明形式进行相应的变更。同时，权能的移转是权利交付另一重要的方面，权能移转是指权利人享有的各种权利实际地转由受让人行使。权属的变更是法律上的权利交付，权能的移转是事实上的权利交付，两者共同构成权利移转不可分割的两个方面。
由于出资方式的变更，由此在很多用语上都有变化。如原来是临时帐户，新法则为“帐户”。因为临时帐户专门是指公司在设立过程中的临时所开的帐户。新法为帐户，因为会有资本在公司设立后存入帐户。在不按照规定出资的情况下，新法强调：1、继续履行出资义务；2、承担违约责任。]
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第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
[旧：第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
分析：这也是由于认缴制度引起的说法的改变。即并不是全部缴纳后，才出具证明，在首次缴纳出资后，即必须进行验资并出具证明。法定验资机构是：注册会计师事务所、注册审计师事务所、资产评估机构等。验资，是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。验资分为设立验资和变更验资。1、以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。2、以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。3、以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。4、以净资产折合实收资本(股本)的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本(股本)及因合并增加实收资本(股本)的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本(股本)的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。5、验资报告应当包括以下要素：标题。标题统一为“验资报告”。收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。签章和会计师事务所地址。验资报告应当由注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所地址。报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。]
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第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
[旧：第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。]
分析：1、未经验资申请不予以受理；2、具体办理人应该持全体股东授权书或代理委托书；3、全体申请要件。
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第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
[旧：第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。]
分析：　有限责任公司成立以后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产(如实物、知识产权、土地使用权等)的实际价额显著低于公司章程所定价额的，则意味着股东缴纳的出资存在着不实，没有达到章程中规定的注册资本的要求。也就是说公司通过股东出资所形成的实有资本的数额，少于社会公众通过公司章程所了解到的注册资本的数额。这一差额如果不予补足的话，将对交易安全产生不利影响，债权人的利益也可能收到损害。因此，本条赋予交付该出资的发起人以补交差额的义务，并且要求公司设立时的其他发起人承担连带补交责任。也就是说任意一个公司设立时的发起人都有义务缴纳未缴足的出资，直至公司发行的全部股本都被缴足为止。
需要注意的是，发起人履行了连带缴纳责任之后，并不能因此而取得代为履行缴纳部分的股权，而只能向违反出资义务的发起人追偿代缴的股款，或者要求其他发起人分担。如何确定股东认缴的出资“显著低于”公司章程约定的价额，从国外的法律实践看，实物或无形财产的实际价额应根据公司成立前后一定时间内对该出资标的价值的综合评估额，并按照资本充实的原则来考察，如果该评估额与注册资本的价额相差比较大，影响到注册资本出现较大欠缺，或者对公司所经营的事业带来的障碍比较大，就可以视为构成“显著低于”要件。另外，承担差额填补的连带责任的仅限于公司成立时的其他股东，公司成立后加入公司的股东，不负有差额填补的连带责任。
1、构成要件：显著低于是指非货币财产的实际价额明显地、较大地少于公司章程所定的价额，即两者之间的差额过大，已经到了无法忽视的程度；2、责任形式：补足差额、向其他已经足额出资的股东承担违约责任。
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第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
注意：出资证明书：是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件。也是投资人成为有限责任公司股东并依法享有股东权利和承担义务的法律凭证。成立日期，即公司营业执照的签发日期；注册资本，股东实缴出资的总额；公司盖章，只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。
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第三十八条　股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
[旧： （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
分析：股东会有法定职权和公司章程规定职权两种，公司可以章程的形式规定除法定职权以外的其他职权。 前十项为法定职权，第十一项为授权公司章程规定的职权。 法定职权包括：
1．决定公司的经营方针和投资计划。 股东投资公司就是为了获取回报，因此，公司的经营情况对股东的利益有切身的影响，股东会当然有权对公司的经营方针和投资计划做出决定。当然，股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。
　　2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 这是股东会有关人事方面的职权。公司是股东的公司，但是股东并不一定亲自参与公司的日常经营活动，而是由董事会或执行董事代为之。由股东担任的董事是由股东会通过选举方式选举和更换的。同时，公司还设有专门的机构或人员对董事会或董事的经营活动进行监督，即公司的监事会或监事这项职权反应了公司法第4条的规定：股东有选择管理者的权利。这是股东的固有权利，不得限制或剥夺。股东正是通过股东会来行使这一权利，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，即由股东代表出任的董事、监事，决定其报酬事项。根据公司法第45条的规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。第52条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。因此，除了由股东出任的董事、监事外，还可以有职工代表担任的董事、监事。而他们是由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，对于他们的选举和更换并不纳入股东会的职权范围。
　　3、4．审议批准董事会、监事会或者监事的报告。 该权限体现了董事会、监事会或者监事都要对股东会负责。董事会是公司的决策执行机构，其方案直接影响到公司日常的经营管理活动，因此，必须经股东会审议批准方能实施，一方面为了保证公司按照股东预期的方向发展，另一方面也是为了防止董事会滥用职权，损害股东利益。监事会或监事的职责是监督检查董事会或董事的经营管理活动，因此，必须把监督结果向股东会报告，以便股东了解公司经营的一切情况。同时，监事会或监事的自身的活动情况也应向股东会汇报，关于监督内容、对象、步骤等也要得到股东会的审议批准。
　　5、6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 这是涉及公司财务以及股东收益权方面的事项。公司的财务是公司的命脉，不仅关系公司本身的切身利益，而且还关系到公司的股东、债权人、公司职工及其他利益关系主体的利益，它的重要性是不言而喻的。公司的利润分配与弥补亏损方案直接关系到股东的收益，股东的收益权是般权的核心，是股东进行投资的最终极、最重要的权利。因此，在执行机构董事会制订出公司的年度财务预算方案、决算方案以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案后，当然要由股东会进行审议，批准后方可执行。
　　7．对公司增加或者减少注册资本作出决议。
　　8．对发行公司债券作出决议。
　　9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
　　10．修改公司章程。 增资、减资、公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、修改公司章程对公司来讲都是最为重要的、生死攸关的事项，公司注册资本是公司开展经营活动的物质基础，也是公司对外担保的财产基础，其重要性是显然易见的。公司根据实际需要增资或减资的方案必须经股东会作出决议。公司合并是指两个或两个以上的公司不经清算程序直接并为一个公司；公司分立是指一个公司不经清算程序，分为两个或两个以上的公司；变更公司形式在我国是指有限责任公司变更为股份有限公司；公司解散导致公司的终止，清算是指公司解散或宣告破产后，对公司事务及财产做一了断，最终使公司终止；公司章程则是公司内部最高行为准则，关系到公司的权利能力和行为能力，章程由全体股东制定，修改也应由股东会修改。以上增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程这些事项的结果也是和股东以及第三人的利益休戚相关的，所以必须由股东会做出决议，而且公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(见《公司法》第44条)。发行公司债券即公司举债，虽然法律没有规定公司举债要经过特别的决议；但是其对公司的影响也是不容忽视的，一旦资不抵债将会导致公司破产，公司债券持有人将优先于股东受偿，不仅如此，公司举债还涉及多方利益，甚至整个社会的稳定，因此，必须经股东会对其具体事宜作出决议。 以上法定职权不得以公司章程或会议决议的形式变更。
　　(十一)是新公司法新增的允许公司章程可以规定以上法定职权之外的其他职权。市场是不断变化的，每个公司的具体情况也不尽相同，原公司法以列举的方式对股东会的职权进行规定太过死板，不利于股东权利的保护，因此，新公司法只对股东会的最原生的、最重要的职权作出强制规定，此外允许公司根据实际情况补充法定职权以外的其它职权。但是，这些职权必须符合不得与法定职权相矛盾、不得违反有关法律、法规、不得剥夺股东的基本和原生的固有权利的要求，否则无效。
　　召开股东会会议行使职权是为了形成股东的共同意思，但是，会议的召开必然需要很大的成本，对于有限责任公司来讲，由于股东人数一般不多，而且股东之间又具有很强的人合性，可以相信，股东不召开股东会而以其他方式也能形成一致的意思，同时又可节约成本，因此法律应当允许。正是基于此，第二款增加了以下规定：行使上述法定或章程规定的职权时，如果对所涉及的事项股东以书面形式达成一致，可以不召开股东会会议，直接作出决定。这项规定赋予有限责任公司股东形成决议的灵活性，同时大大节约了召开股东会议的成本。但是，这种同意要求必须是由股东出具书面文件表示一致同意，并且由全体股东在决定文件上签字、盖章，这种要件的严格一是为了提醒股东对所涉事项的谨慎注意，同时也为了事后举证的方便。
新法第四十五条规定董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第五十二条规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六十八条规定国有独资公司设立董事会，。。董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。第七十一条　国有独资公司。。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生---等等。股东会的职权包括：1、投资经营决定权；2、人事权；3、审批（审议）权；4、决议权；5、修改公司章程权；6、章程规定的全体职权。]
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第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

分析：本条是关于首次股东会会议召集和主持的规定。是公司成立后的第一次股东会会议。对有限责任公司而言，此时董事会、监事会尚未选举出来。 首次会议结束，该条规定即不能再次适用。
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第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
[旧：第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

分析：定期会议也称普通会议，股东常会，股东年会，是指根据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。对于有限责任公司，股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限以及具体召开时间，我国公司法允许由公司章程决定，定期会议应按章程的规定按时召开，无故不得取消、提前或延迟。 临时会议也称特别会议，是指定期会议以外的必要时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。
四分之一以上表决权的股东改为十分之一! 一定程度上更保护小股东利益，当其利益受损时，这么少的表决权也维护自己的利益了。即：代表1/10以上表决权的股东、1/3的董事、一个监事就可以召开股东会]
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第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
[旧：第四十一条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。]
注意：召集和主持应当遵循本条规定的原则。召集与主持权，即是一种职权，也是一种职责，除非特殊情形应当善良、勤勉地履行。不履行是有能力、有条件履行而主观原因不去履行，不能履行主要是生病、出差等客观原因而不能履行。
董事会是有限责任公司的常设领导机构，依照公司法规定由股东会选举产生，代表公司，执行公司业务，负责企业经营决策及管理活动。公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构；公司不设股东会的，董事会为公司的权力机构并兼为决策执行机构。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，而不设立董事会。
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第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
[旧：第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

分析：为了提高会议效率和股东出席率，防止董事会或控股股东利用突袭手段控制会议，各国公司法均对此作了规定。通知方式：对于有限责任公司，尤其规模较小的，可以灵活采取口头、电话、书面方式，但必须在公司章程中作出规定。股份有限公司的通知制度比较严格。[→第103条] 一般为15日，允许章程另做规定。股东会会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东姓名与股东簿册一致，代理出席的，其委托书要一并保存，这也是登记机构在办理公司登记和变更登记的要件。]
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第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
[旧：第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
分析：公司法采用的是“资额主义”，即一股一权，同股同权。“但是”表明对于表决方法可以由公司章程规定，章程作出规定的，从其规定；章程没有规定，按照公司法的规定。 值得一提的是，本条规定的是按“出资比例”，对于首次会议是没有问题的，如果吸收新股东、减资后奖励股份形成的新股东，如何行使表决权，法律没有考虑到，章程中应作规定。
本条一改过去强制的依照出资比例行使表决权，允许章程另做规定。章程优先。股东更加意思自治。表决权：指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。]
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第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
[旧：第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
分析：新法将原来第40条融合进来，更简洁。第1款即普通决议事项由公司章程规定；第2款规定的事项法定采用特别决议。议事方式指公司以什么方式就公司的重大问题进行讨论并作出决议。分特别决议和普通决议。修改章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项条例列为特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。一般事项则可由章程规定。]
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第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
[旧：　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。

分析：董事会特征：公司重要的、法定的常设机构，对外代表机构，经营决策机构。实行一人一票的表决权、组成人数一般为单数的制度。[第49条] 重要的是，增加了职工董事，长期以来，不少人陷入“只有股东才有权被选举为董事”的误区，董事会是公司日常经营决策机构，甚至是执行机构，所有权、决策权和经营权分离的体制下，更合理、更具有监控性，因此，国家先在上市公司中推行了独立董事制度，本条规定的职工董事也是这一构想的普遍化。详细规定了有关职工代表的内容。而“董事长为公司的法定代表人”已由第十三条修改。新法规定了如果公司的全部资产来源于国有资产，董事会应有职工代表担任董事。其他公司则是可以有职工代表。由职代会选举产生。]
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