第一章　总　　则
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第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
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第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
分析：根据《许可法》31条规定：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。本条增加了申请人对申请材料负责的规定。
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第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
分析：按照《民法通则》、《公司法》和本条例的规定，明确了企业法人登记注册管理在性质上属法人登记。企业法人登记：是登记主管机关依据法律规定的条件和程序，对企业的法人资格进行审核确认。我国法人有：企业法人、机关法人、事业法人和社团法人四种。公司法的规定，对公司的设立登记，采取登记主义和审批主义两种原则。当然，登记主义作为一项原则，也有例外，即法律、行政法规规定有限责任公司的设立必须经政府有关部门审批的，必须在申请公司登记前履行报批手续。这有利于国家对某些特殊的行业实施必要的监督。而《公司法》对股份有限公司的设立规定的是审批主义原则，即募集设立股份有限公司，除具备《公司法》规定的设立条件外，在申请登记前必须报经国务院授权部门或省级人民政府批准。因为一般来说，股份有限公司在规模、股东人数方面比有限责任公司更大、更分散，证券交易的安全性要求也比有限责任公司高。如果把关不严，将会对广大股东、债权人和交易所股民造成重大损失。在“股份制热”中，已有不少企业滥发股票造成严重后果的教训。因此，在目前的公司登记原则中，采取二元主义的立法态度是切合实际的，等时机成熟后，逐步过渡到单一的登记主义原则。
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第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。
　　下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
分析：工商行政管理机关是按照《企业法人登记管理条例》和本条例授权的公司登记机关，代表国家对公司的设立、变更、注销等进行登记注册，以及对其经营活动进行监督管理的行政执法机关。
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第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
分析：原国家工商局已经升格为国家工商总局。条例涉及的条款均作了相应更改。
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第二章　登记管辖

　　第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
　　（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（原一、国务院授权部门批准设立的股份有限公司；二、国务院授权投资的公司；三、国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；合并为一条。）
　　（二）外商投资的公司；（原四、外商投资的有限责任公司）
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（将原规定由国家局登记的“其他公司”列入到了四款之中。）
新增：（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
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第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（将原：一、省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；二、省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；三、国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；四、省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；合并为一条。）
　　新增：（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
　　新增：（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。（将委托改为了授权。）
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　　第八条　设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（明确了直辖市的分局、市级区分局有了公司登记权）
　　（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
　　（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。（市局有了股份公司登记权）
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　　第三章　登记事项

　　第九条　公司的登记事项包括：
（一） 名称；
（二） 住所；
（三） 法定代表人姓名；(原为法定代表人)
（分析：按照《公司法》第十三条规定： 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任）
　　（四）注册资本；公司注册资本：指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。
　　新增：（五）实收资本；指企业实际收到的投资者投入作为资本金的资金以及按照有关规定由资本公积金、盈余公积金转为资本金的资金。开办企业，必须依法筹集最低限度的资本金即注册资本。
　　（六）公司类型；（即：有限和股份有限公司两种。原为：企业类型，修改后更准确。）
　　（七）经营范围；
　　（八）营业期限；
（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。（分析：因为《公司法》规定了出资可以分期到位，所以本款增加了认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。）
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第十条　公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
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第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
分析：企业名称是一种社会经济组织的名称，这类组织在社会上主要从事经营活动，必须在登记机关登记注册。名称权是法人民事权利的一种，包括：占有、使用、收益、处置自己的名称权利。企业名称有行政区划、字号、行业和组织形式依次组成。依据（总局10号令《企业名称登记管理实施办法》）进行登记。
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第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。（住所只有一个且在管辖区）
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第十三条　公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
分析：公司注册资本：指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。
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新增：第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
分析：新增本条。对应《公司法》第27条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
首次明确劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得作为出资。
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第十五条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
分析：新增本条。对应《公司法》第12条规定，删除公司必须在登记的范围内从事经营活动的规定，强调了公司只要依法制定章程，就能在公司章程规定的范围内从事经营活动。公司的经营范围直接决定并反映着公司的权利能力和行为能力。审查公司章程和核定经营范围时要对照《国民经济行业分类标准》的类别进行规范、准确的核定。公司的经营范围中属于法规限制的项目，应当依法经过前置批准。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。”这一规定既是现代民商法中意思自治原则在中国公司法中的具体体现，又是市场自由与国家干预的恰当结合。它一方面允许公司按照自己意志结合自身条件任意选择经营项目，改变了以往那种对企业经营范围限制过死的做法，但也不是绝对的放任自由，法律、法规限制的项目必须依法经过批准才能经营。同时，经营范围的变更必须依照规定程序修改公司章程，并向公司登记机关申请办理变更登记手续后才能实现。
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第十六条　公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（新增本条）　

第四章　设立登记

　　第十七条　设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
分析：1.公司名称预先核准由本条列确定下来；2.名称预核可避免企业在筹建时因名称不确定性而带来的登记申请文件才能名称杂乱，减少因此引起的重复劳动、重复审批等；3.名称预核按照级别管辖的原则进行，为避免企业重复往返，因此凡是需上级局预核的，都应在辖区企业名称中预先进行查重处理。
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第十八条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
　　（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。（原为公司登记机关要求….）
分析：1.将原名称预先核准的时间规定调整到了第八章 登记程序之中：公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起１０日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。2.因为名称权属于公司所有的民事权利，所以受理名称预核必须要有全体发起人指定或共同委托的证明；3.名称预核虽不是设立登记，但是在材料审查时注意对发起人的人数、资本低限、行业和经营范围、转让和许可使用文件等进行把关。4.名称中涉及法规要求的须报批的，登记时要查看批准文件。
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第十九条　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
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第二十条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（原为：董事长）
　　（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
　　（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（原为：法人资格）
　　（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。：
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
分析：1.对应《公司法》第26条关于分期缴纳出资的规定，使内外资的部分规定得以接轨。2.非货币出资，须提交已经过户的手续，设立时不能过户的应作为分期到位处理。原规定公司登记后半年内办理过户。
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第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（原为：董事长）
　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；（删除了：筹办公司的财务审计报告）
　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（原为：法人资格）
　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。（修正了原二款的规定。）
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第二十二条　公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
分析：本条列88条规定：由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。这下好了，免得各地执行不一，要是省局也这样，那么市县登记机关就轻松了。
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第二十三条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
分析：章程是公司成立时必不可少的法律文件，是登记主管机关审核公司是否符合《公司法》所要求的设立条件的重要依据。登记机关在审查公司章程时对其绝对必要、相对必要和任意记载的事项应该认真审查，防止因为审查不严而出现内容和程序上的登记错误。公司章程的内容叫记载事项，一般公司立法中都有明确规定，包括绝对记载事项，如公司的名称、经营范围、公司所在地、股东情况、资本总额、每股出资额及各股东出资额、董事情况等，还有相对记载事项，如股东会的召集和决议方法、股东表决权的计算方法、解散事由的具体规定等；以及任意记载事项。公司章程的内容必须与公司法规定一致，必须服从于公司法，不得与之抵触。
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第二十四条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
分析：一般是《房产证》或租赁协议。公司的法定住所在法律上有重要意义：其一，确定了登记主管机关和税务机关等行政管辖；其二，确定了债务清偿等民事事务管辖；其三，为诉讼等司法管辖标准提供了依据。
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第二十五条　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
分析：注意：1、公司登记审核表上的局长同意公司注册的签发日要和执照上的日期一致。2、按照《许可法》的规定，在公司登记上不再使用“核准”字样，改为“发给”。）
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第五章　变更登记
　  分析：本条例73条规定：公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。那么公司在发生登记事项，或超过规定时间没有办理变更登记的按照73条处罚。
　　第二十六条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
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第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。（原为公司登记机关）
　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
分析：重点把握（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；同时《条例》规定由法定代表人签署的修改后的章程或修正案，以表明公司是根据相关规定进行的修改具有合法性和有效性，并对其真实性负责。审查材料主要是：.公司指定或委托人的证明文件、《验资报告》、公告和通知书、执照复印件、房产证或租赁协议、任免职务文件、股份公司所涉及的证监会文件、股东资格或身份证明、股份转让协议以及前置审批文件等等。
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第二十八条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
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第二十九条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
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第三十条　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
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第三十一条　公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
分析：1、将原规定应当自减资决议（决定）90日后申请变更登记，并提交3次以上的公告，修改为45日后并提交减资公告。缩短了时间和公告次数。2、公司变更注册资本一般会同时涉及实收资本的变更，因此应提交验资报告，但，如注册资本变更后，实收资本不变的，验资报告的提交就成了不必要。3、本条二款规定“公司增加注册资本…依照《公司法》设立…公司缴纳出资（股款）的有关规定办理”，那么公司在缴足首次认缴资本后，应当允许在不低于增加认缴额20％的基础上增加注册资本，其余在2（5）年内缴清，因为法律没有禁止不允许多次增加认缴资本，本条也规定依照设立程序办理；公司以其认缴资本承担责任，认缴资本的增大有利无害；未经登记的不能对抗第三人，没有法律保障的增加非货币出资不利于鼓励投资。
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第三十二条　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
分析：1、变更实收资本应当验资；2、到期未缴纳出资的除股东应承担责任外，公司实收资本低于注册资本的（解散的除外）应依法进行减资，减少注册资本应当同时减少实收资本；3、变更期限为30日以内。
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第三十三条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
分析：强调“登记前”报经批准和批准（届满）之日起30内申请变更登记。
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第三十四条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
分析：公司变更类型的程序：1.制定变更计划，股东会应作出决定（经特别表决程序），持反对意见的股东可以要求公司以公平的价格收买自己的股票；2.编制资产负债表及财产清单，这是确定变更后的公司继承债权债务的基础；3.需报批的应按照报批程序取得报批批准文件；4.向债权人发出通知和公告；5.重新修订公司章程；7.办理公司变更登记。
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第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。（变变更股东为股权转让和法人变主体资格）
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
分析：增加的第二款是对应《公司法》第76条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的规定。也就是说股权不仅可以转让同时也可以继承。有限责任公司是人合公司，股东人数有限，为保障经营的顺利进行，往往对出资的转让有严格的限制，须经过半数或大多数全体股东的同意并在公司登记。公司法33条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。如股东间转让则不需要提交主体资格或身份证明。
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第三十六条　公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
分析：本条为新增，按照公司法33条规定：未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，凡是未按照规定办理变更登记不仅违法应受到处罚，而且公司的变更事项对外无效。这里主要指公司的名称和经营范围的变更涉及分公司的变更应当在公司变更后30日内申请分公司的变更登记。
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第三十七条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
分析：章程备案应该提交的手续有1、公司法定代表人签署的《备案事项申请表》；2、指定或委托人的证明文件；3、股东签名盖章的股东会决议。国有独资公司还应附国家授权投资的机构或部门授权董事会代行出资人职责的授权书。4、公司章程修正案或修订后的公司章程。5、法律、行政法规规定修改章程应报经有关部门审批的，提交有关部门的批准文件6、公司执照副本复印件。7.股东或发起人缴付非货币出资的证明；
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第三十八条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
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第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
分析：改决议后90日内为公告起45日，取消了公告3次的硬性规定。
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第四十条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
分析：《内资企业登记申请提交材料规范》中仅要求公司提交执照副本。本条规定公司登记机关应当换发营业执照。所谓换发应当是交旧换新，即公司应当交回全部正、副本，如不来全数交回的应由公司公告作废。
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第四十一条　公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
分析：撤销是我国一种基本的行政处罚形式。它是指行政执法主体依法强制撤销对行政相对人的特别认许或者取消行政相对人的特别资格的行政处罚形式。公司法第22条规定：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。撤销后的公司登记恢复到变更登记前的状态。
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　第六章　注销登记

第四十二条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
分析：新增本条。对应《公司法》第184条公司清算的规定，强调了股东（大会）或董事的清算责任。增加了备案的时间和备案的事项。
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第四十三条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（将原四、公司因合并、分立解散；合并在本条）
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
分析：注销登记是企业终止应当履行的法律程序，是指登记主管机关依法对解散、歇业、被撤销、宣告破产、责令关闭或者其他终止营业的企业，收缴营业执照、公章等，撤销注册号，取消其企业法人资格或经营权的行政执法行为。公司的注销应先办理公司清算。清算，是指清点公司财产，清理债权、债务，整理各种法律关系，以消灭公司法人资格的一种法律程序。公司解散后，除因公司合并或者分立事由者外，都要经过清算程序。无论是破产清算亦或解散清算都必须依法组成清算组来完成对公司的清算任务。清算组是指在公司破产或解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权债务的执行机构。在经过债务清偿和剩余财产分配后，清算即告终结。
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第四十四条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：
　　（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
　　（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；(原笼统为：有关机关。)
　　（四）《企业法人营业执照》；
　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
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第四十五条　经公司登记机关注销登记，公司终止。
分析：公司法第189条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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　　第七章　分公司的登记

第四十六条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
（删除原：第四十条 公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。）分公司不是法人因此没有章程。
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第四十七条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
　　分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
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第四十八条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
　　（三）营业场所使用证明；
　　（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
　　（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。（原为：公司登记机关）
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
分析：分公司经营范围不得超过公司的经营范围，涉及有关设立审批的应有审批文件。
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第四十九条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
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第五十条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
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第八章 登记程序
分析：51－54条分别对公司申请登记等作出详尽的程序性规定，使申请人和登记部门可以有法可依，按章办事。同时也新增了可以电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等提出申请的方式。

　　第五十一条　申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
分析：本条属于新增，依据《许可法》29条。1、提交申请可由申请人提交，也可由申请人指定代理人提交；2、既可到登记机关提交，也可通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交。申请人应当自收到《受理通知书》之日起十五日内，提交与传真、电子数据交换、电子邮件内容一致并符合法定形式的申请材料原件。
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第五十二条　公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
　　（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
　　（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
分析：细化和修改了原第四十五条1.2款的规定。第四十五条 公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起１0日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。
公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起１５日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。）
（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
分析：本条依据《许可法》32条，对申请受理的规定。公司申请登记→向工商登记机关申请登记→工商登记机关审查、受理（当场或5日内）→工商行政机关当场作出是否准予登记的决定（其中：1、通过邮寄方式的，自受理之日起15日内；2、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式的，自收到材料原件之日起15日内，未收到的自发出《受理通知书》之日起60日内；3、需要对申请材料核实的，自受理之日起15日内）→颁发营业执照（核准决定作出后10日内）。
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第五十三条　除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
分析：本条属于新增，依据《许可法》32条制定。1、对提交材料齐全且不需进一步核实的，应直接作出准予登记的决定；2、对于其他情况，登记机关予以受理的出具《受理通知书》；3、对不予受理的出具《不予受理通知书》，注明不予受理的理由，并告知司法救济的权利和途径。
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第五十四条　公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
分析：本条是对受理的申请作出是否准予登记的规定，除需要核实的外，至受理之日起15内作出。
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第五十五条　公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
分析：本条依据《许可法》38、39、44条，对是否作出书面决定以及颁发、换发、收缴执照的规定。
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第五十六条　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
　　领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。（原第四十六条规定分别为：1‰和0.5‰）
　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
变更登记事项的，变更登记费为100元。
分析：原1707号文件规定收费下调20％，新条列对领取营业执照和变更登记实际是恢复到414号文件标准。
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第五十七条　公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。（删除：查阅、复制公司登记事项，应当按照规定交纳查阅、复制费。）
分析：删除原：第四十八条 股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的３０日内发布设立、变更、注销登记公告，并应当自公告发布之日起３０日内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司发布的设立、变更、注销登记公告的内容应当与公司登记机关核准登记的内容一致；不一致的，公司登记机关有权要求公司更正。修改的主要内容：1、删除了“核准”字样；2、对应《公司法》6条公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项；3、除查询公司登记簿或电子档案外，查阅、复制公司登记事项，应当按照规定交纳查阅、复制费。
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第五十八条　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。
分析：吊销公告还包括吊销前的听政公告，均应按照法定的程序公告。
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第九章　年度检验

第五十九条　每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
分析：原49条规定为：1月1日－4月30日，考虑到公司需提交年度财务审计报告等，改期在每年3月1日至6月30日更为合理。
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第六十条　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
分析：公司法165条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。资产负债表又称财务状况表，是公司最重要的会计报表，它是用以表达一个企业在特定日期财务状况的报表。资产负债表反映了企业在特定日期的资产、负债、所有者权益及其相互关系。资产负债表对信息使用者作出如下评价起着举足轻重的作用：①企业的短期偿债能力及财务弹性；②企业的资本结构与长期偿债能力；③企业的经营绩效。损益表：是反映企业在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。企业在一定时期内的经营成果由营业收入和费用，以及按收入实现原则和配比原则计算出来的利润表示。损益表除反映营业收入费用和利润外，还反映营业外收支情况。损益表对信息使用者的作用主要有：①有助于分析判断企业的经营成果；②有助于企业管理人员作出经营决策；③有助于考核部门管理的管理绩效。
企业年度检验办法第六条：公司和外商投资企业应当提交年度审计报告。
　　当年设立登记的企业，自下一年起参加年检。
　　国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。
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第六十一条　公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
分析：删除了：以确认其继续经营的资格。年检办法第十二条　经审查符合规定的，在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本；不符合规定的，责令其限期改正，符合规定后，在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本。其中，属于应当依法办理变更登记并涉及营业执照记载事项改变的，经变更登记后，在新的营业执照副本上加盖年检戳记。
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第六十二条　公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。
分析：年检办法第四条　每年3月1日至6月30日，企业有正当理由的可以在６月30日前向企业登记机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可以延期30日。企业应当对其提交的年检材料的真实性负责。
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　　第十章　证照和档案管理

　　第六十三条　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
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第六十四条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
（删除了：按照国家有关规定，公司向有关单位提交的营业执照复印件需要公司登记机关加盖印章的，公司登记机关可以在复印件上加盖印章。）
公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
分析：本条第二款指因登记机关原因，由公司登记机关公告营业执照作废。反之应当由公司公告。
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第六十五条　公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
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第六十六条　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
分析：《企业法人登记档案管理办法》19条规定：查阅企业法人登记档案文件要持有关的证件和信件，并按有关规定的审批程序办理。任何单位和个人不得在案卷上修改、涂抹、拆取和标注，更不得损毁、擅自抄录。使用保密档案时，还应履行相应的批准手续后，方可查阅。未经工商行政管理机关批准，利用者不得公布企业法人登记档案材料。20条：有关单位、公众查询企业法人登记档案时，应交付查询成本费（公、检、法机关除外）。对照《公司法》6条规定：公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。那么公司的机读档案是开放性的，而要查询书式档案则是有条件提供，且不能提供审查或管理卷。
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第六十七条　营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
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第十一章　法律责任

第六十八条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
分析：1、删除了“办理公司登记时”，给查处虚报注册资本有更多的时空；2、加重了行政处罚的幅度；同时删除了：构成犯罪的，依法追究刑事责任。以下各条款均删除合并在第86条；3、将“撤销公司登记，吊销营业执照”修改为撤销公司登记或者吊销营业执照，由原来的并列关系调整为了选择关系。
虚报注册资本：资本是指对注册资本以少报多或以多报少的行为。实行分期缴付的认缴资本制度后，注册资本与实收资本均作为登记事项，虚报注册资本的含义相应有所变化。1、实行法定实缴资本制度的公司，以及发起人、股东实行一次性全部缴足出资的公司，注册资本与实收资本应当相等，如果公司申报的注册资本高于实际收到的出资总额，则构成虚报注册资本；2、实行分期出资的公司，在规定期限届满后，公司实际收到的出资总额低于注册资本，则构成虚报注册资本。
吊销营业执照是登记机关对违反登记管理法律、法规，情节严重的企业，依法取消其法人资格或生产经营资格的一种行政处罚。企业营业执照被吊销后，必须终止一切经营和与经营业务有关的活动，否则就是非法经营。
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第六十九条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
分析：修改的主要内容：1、删除了“办理公司登记时”与前条理由相同。2、加重了行政处罚的幅度；3、将“撤销公司登记，吊销营业执照”修改为“撤销公司登记或者吊销营业执照”；4、删除了“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
对于设立登记的违法行为，是选择撤销登记还是吊销营业执照，属于登记机关自由裁量权的范畴。但是1、一个自然人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段设立多个有限责任公司，则宜选择撤销公司设立登记；2、对于变更登记行为，如公司企图通过变更登记损害股东的利益或者是对于法定代表人变更等，宜采用撤销方式；3、如对公众的危害且情节严重的，则可采用吊销营业执照的方式。
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第七十条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
分析： 1、根据实行注册资本分期到位和出资方式的调整进行了修改。虚假出资包括两种：一是未按期交付出资；二是未交付出资。虚假出资的主体和处罚的对象均是发起人、股东。2、加重了处罚幅度。3、删除了“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
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第七十一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
分析：1、加重了处罚幅度。2、删除了“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。抽逃出资的主体和处罚对象均为发起人、股东。
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第七十二条　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
分析：将吊销营业执照修改为可以吊销营业执照，视情况而定，不一律吊销具有合理性。
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第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
分析：修改的主要内容：1、删除了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定，《公司法》明确规定经营范围属于营业执照的记载事项，改变经营范围应当办理变更登记，并换发营业执照。对于超范围经营直接适用本条规定，按照应办理变更登记而未办理变更登记行为进行查处，不在实施吊销营业执照的行政处罚；对于超范围涉及前置，且情节严重的公司登记机关有权吊销营业执照。2、增加了未按照规定办理有关备案的由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
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第七十四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
分析：修改了：1、将“通告”修改为“通知”；2、明确对清算时隐匿财产或者违法分配财产的行政处罚由公司登记机关实施；3、增加了公司清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得的规定。
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第七十五条　清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
分析：本条根据《公司法》207条二款对清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的行政处罚由公司登记机关实施，条例进行了相应补充。删除原：第六十六条 公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关吊销营业执照。删除原：第六十七条 股份有限公司设立、变更、注销登记后，不在规定期限内发布公告或者发布的公告内容与公司登记机关核准登记的内容不一致的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
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第七十六条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
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第七十七条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
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第七十八条　未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
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第七十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
分析：新增本条。《公司法》208条明确公司登记机关对上述违法行为实施行政处罚，条例相应进行了补充。1、对提供虚假材料的；2、对因过失提供有重大遗漏的报告的；3、吊销：包括实施责令停业、吊销直接责任人员的资格证书和实施吊销营业执照的主管机关。3、删除：原第七十一条 公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
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第八十条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
分析：修改的主要内容：1、增加了未依法登记，冒用有限（股份有限）责任公司或分公司名义的行政处罚；2、将罚款由1－10万元调整为10万元以下；3、删除了“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
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第八十一条　公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
分析1.将原73条撤分我新条例的81、82两条；2.增加了对不作为的处分规定。
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第八十二条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
分析：1、增加了对不作为的处分规定。2、删除了“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
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第八十三条　外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
分析：本条新增。明确了由公司登记机关实施行政处罚。
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第八十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
分析：本条新增。明确了由公司登记机关实施吊销营业执照的行政处罚。
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第八十五条　分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
分析：本条新增。原规定没有对分公司的违法行为设定处罚条款，考虑到分公司的违法行为与公司的违法行为相同，处罚也应一致，条例予以了规定。
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第八十六条　违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
分析：由原来法律责任中有关追究刑事责任的规定调整而来，从而使原来没有设定刑事处罚的违法行为，只要刑法对这些违法行为作出刑事处罚规定，就可以追究刑事责任。这有利于与刑法的衔接。
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第十二章　附　　则

第八十七条　外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
分析：本条新增。修改的有：1、将原74、75条规定的：外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构的登记、外商投资的有限责任公司的登记，合并称为：外商投资的公司和外商投资企业。增加了外商投资的公司的登记适用本条例；2、关于适用有关外商投资企业的法律问题，原则上按本条例的规定执行，有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
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第八十八条　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。
分析：本条新增。企业登记前置许可主要包括企业设立登记的前置许可和企业经营范围中涉及在登记前需要许可的项目两类。《许可法》规定设定企业登记前置许可又法律、行政法规或者国务院决定规定。为便于企业登记机关执行行政许可规定，便于申请人依法申请，条例授权国家工商总局依照法律、行政法规或者国务院决定编制并公布企业前置许可目录。
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第八十九条　本条例自1994年7月1日起施行。　
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<中国法律论坛>http://www.chinalawbbs.com/bbs/dispbbs.asp?boardid=45&id=445[url=http://www.fl365.com/gb/package/bbs/topic.asp?topic_title=[原创]中华人民共和国公司登记管理条例新旧对比&Forum_Title=《商法、经济法》学习班&CAT_ID=7&topic_id=152524&forum_id=52&page=2#top][/url]

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随着公司法的修改，条例也做了许多修改，深入了解、学习、掌握很有必要。

更需要在实践中去具体体会.

到实践中去体会要学得快些　　看书不易理解

笑一笑的意见非常中肯啊。