发新话题
打印

这种股权管理合法吗 强制职工退休或离开....必须原价股权转让合法吗[长]

这种股权管理合法吗 强制职工退休或离开公司后必须原价退股 必须原价股权转让合法吗

****工程科技有限公司




股权管理暂行规定




为了维护全体出资人的利益,确保湖南**工程科技有限公司健康发展,根椐中国石化集团公司和巴陵石化有限公司有关文件的规定,凡参与整体改制的员工,必须在与巴陵石化有限公司签订解除劳动合同(关系)协议书的同时,与湖南**工程科技有限公司签订不少于三年的劳动合同(三产单位员工要与其所在单位签订不少于三年的劳动合同)。其解除劳动合同的经济补偿金才能转化为公司股本,并成为湖南百利工程科技有限公司出资人。经公司董事会研究决定对本公司的股权管理作如下暂行规定:


1          自出资之日起三年内,出资人未经公司股东会同意,擅自离职视为放弃对原有股本的所有权和处置权,公司将收回出资人原有股本。出资人须将其出资证明书交回公司,公司方可办理有关手续。




2          三产公司及正常离职的出资人自出资之日起三年内,经公司股东会同意,可按股本原值办理股权转让手续;未经股东会同意的私自转让无效。自出资之日起三年后,出资人的股权的转让按公司章程的规定执行。




3          与公司存在债务关系的出资人,在债务结清之前,其股权证由公司代为保管,股本的所有权和处置权暂归公司拥有,其股本的分红和转让款先偿还欠款。




4          经公司董事会同意而离职的出资人,在放弃原有股权的前提下,公司也可根椐出资人在湖南百利工程科技有限公司已服务时间年限和原有出资额进行补偿,补偿标准为:出资额×服务月份数/36(元)。其中出资额为本次协议解除劳动合同的经济补偿金,服务月份数为自出资之日算起出资人工作已满的月份整数,最多不超过30个月。




5          公司收回的股本以及按第4条规定的股权转让,按以下方式和顺序处理:




1)         原受托股东可优先购买;




2)         原受托股东不收购的情况下,管理层、骨干层可选择购买;




3)         其它出资人购买;




4)         公司董事会决定以不高于原始股价回购转让的股权,再优先由优秀员工以略低于收购价格购买。




6          以下情况的离职属于正常离职,其股权的处置权和所有权仍归出资人。




1)         到达法定退休年龄而正常退休的;




2)         出资人因不可抗拒因素而无法正常履行职责而离职的;




3)         公司与其协商而同意其离职的(出资人执意离职而被允许的,或出资人违反公司规章制度等而被公司解除劳动合同的不在此列);




4)         公司要求其离职的。




7          本规定作为公司章程的补充,经公司股东会通过后即日生效,公司董事会负责解释。

TOP

股东产生的办法

XX工程有限责任公司股东会产生办法



(建议稿)



    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,按照《中国石油化工集团公司改制分流实施意见》的要求,巴陵石油化工设计院拟改制成 “XX工程有限责任公司”(以下简称新公司),新公司股东会依本办法产生。



一、  巴陵公司成立工作指导小组



为确保改制分流工作的平稳进行,巴陵公司成立工作指导小组,按照《公司法》的有关规定,指导和协助新公司建立规范的法人治理结构。



二、  股东会组成



由于出资人超过《公司法》规定的有限责任公司最高注册人数限制,拟按自愿的原则,由出资人推荐出资人代表(即为新公司注册股东),按《中华人民共和国公司法》第二十条(有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立)确定新公司出资人代表人数小于或等于50名(每名出资人代表共同出资额须大于或等于总出资额2%),最后由出资人代表组成新公司股东会。



三、  股东会产生办法



1           在巴陵公司选举工作指导小组指导下,由巴陵石化设计院改制领导小组主持召开出资人大会,新公司股东的推选或选举由巴陵公司选举工作指导小组召集。



2           出资人代表产生方式



按照出资自由组合的原则,由出资人自由组合推选出代表,再按每位代表所代表的出资额的多少排序,共同出资额大于或等于总出资额2%的代表直接作为出资人代表。如出资人所推选的出资人代表小于总出资额2%的代表自动无效,出资人重新确定本出资人的代表。

3            出资人代表的推选或选举,设总监票人1人,监票人2人、计票人2人。监票人、计票人由巴陵公司选举工作指导小组和巴陵石化设计院改制领导小组共同推荐,经参与选举的出资人按一股一票表决获半数以上同意通过。

5           在实行一人一票制选举出资人代表候选人和出资人代表的过程中,由巴陵公司选举工作指导小组组织召开出资人大会,当场统计各代表得票,并当场宣布结果;在实行按出资额推选出资人代表过程中,由巴陵公司选举工作指导小组组织收集各出资人推选名单,统计并公示推选名单和出资人代表所代表的出资人及出资额。

四、  出资人和出资人代表推选(选举)的要求



1           任何个人或法人代表在成为出资人之前必须先与本院结清债务,否则先暂停出资人选举权。



2           出资人代表必须先取得本院出资人资格。



3           出资人代表所代表出资人的出资额不应超过职工补偿金出资总额的8%。



4           巴陵公司可按其出资额(激励股)推选1~3名出资人代表。



5           出资人参加投票选举时,若出资人因故缺席,出资人须出具书面委托书,委托其他出资人代理行使表决权。



6           出资人在参加自由组合的推选或确定本出资人的出资人代表时,只能推选1人,并均要在推选结果上签名。



7           一律用钢笔、签字笔或圆珠笔填写,字迹要清楚。



五、  签订信托投资协议



出资人代表产生后,出资人代表与所代表的出资人签订信托投资协议。

TOP

劳动合同

根据《劳动法》和有关规定,甲乙双方经平等协商一致, 均对本合同的所有条款不存在异议,并对甲方的有关规章制度已有了解,是双方真实意愿的反映而自愿签订本合同,并共同遵守本合同所列条款。



一、劳动合同期限

第一条  本合同为  □固定、□无固定   期限劳动合同。



本合同于       年   月   日生效,其中试用期从本合同的起始之日计算,时间为        个月。



本合同于       年   月   日终止。



二、工作内容

第二条  乙方同意根据甲方工作需要,担任:□管理辅助服务、□工程咨询设计岗位工作,具体工种为:                         。甲方可根椐工作需要和乙方的工作能力调换乙方的工作岗位,并可相应调整乙方的工资。



第三条  乙方工作应达到甲方制定的工作标准。乙方应按照甲方的要求,按时完成规定的工作数量,达到规定的质量标准。



三、劳动保护和劳动条件

第四条  甲方根椐工作需要安排乙方执行:□标准工时制、□综合工时制、□不定时工作制,遵守国家法定的工作时间。



第五条  甲方安排乙方加班,应符合法律、法规的规定。甲方安排乙方延长工作时间和安排乙方休息日和法定休假日工作的,甲方将尽力安排乙方补休。当甲方不能安排乙方补休的, 将支付乙方加班费,以本人当年日均标准工资为基准,支付比例按国家相关规定执行。



第六条  甲方为乙方提供必要的劳动条件和劳动工具,建立健全各项作业手册,制定操作规程、工作范围和劳动安全卫生制度。



第七条  甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、劳动安全、劳动纪律和甲方规章制度的教育。通过培训后,乙方应了解知道甲方劳动纪律、相应规章制度、作业程序,并且具有从事所负责工作的业务能力。



四、劳动报酬



第八条  甲方每月以货币形式支付乙方工资。



第九条  甲方生产工作任务不足而使乙方待工(待岗)的,甲方将按以下规定支付乙方的月基本工资:



(一)    待工时间为1~3个月时,按乙方的标准工资的100%发放;待工时间为3~6个月时,按乙方的标准工资的90%发放;待工时间为6~12个月时,按乙方的标准工资的70%发放。



(二)    甲乙双方通过协商,可实行乙方待岗休班的形式,甲方按乙方标准工资的50%发放,一旦工作需要,乙方应在接到甲方通知后5日内返回工作岗位。



(三)    连续待工(待岗)时间累计超过12个月后,甲方将不再给乙方发放基本工资,甲方将按本合同第三十条规定解除双方所签劳动合同,劳动合同已到期或因乙方原因导致该合同终止不在此列。



五、保险福利待遇



第十条       甲乙双方须按国家、湖南省及岳阳市的规定参加社会保险。甲方为乙方及时足额向社会保险机构缴纳下列社会保险:



(一)    基本养老保险金;



(二)    基本医疗保险金(含大病统筹);



(三)    失业保险基金;



(四)                                                                                       。  



第十一条  甲乙双方按国家和岳阳市的相关规定,及时缴纳住房公积金。



第十二条  乙方因工负伤、患病或非因工负伤期间的待遇按国家、湖南省和岳阳市的有关规定执行。



第十三条  甲方将按照甲方员工手册的规定为乙方提供带薪假期。



六、劳动纪律



第十四条  甲方根据生产经营需要,依法制定规章制度和劳动纪律。乙方违反甲方的劳动纪律和规章制度,甲方有权根据规章制度进行处理,直至解除本合同。



第十五条  乙方应自觉遵守甲方依法制定的各项规章制度,遵守劳动安全卫生、生产工艺、操作规程和工作规范;乙方应服从甲方管理,爱护甲方的财产,遵守职业道德,保守甲方商业秘密;积极参加甲方组织的培训,提高自身素质。



七、劳动合同的变更、解除



第十六条  有下列情形之一的,甲乙双方应变更劳动合同并及时办理变更合同手续:



(一) 甲乙双方协商一致的;



(二)订立本合同所依据的客观情况发生重大变化,致使本合同无法履行的;



(三) 订立本合同所依据的法律、法规、规章发生变化的。



第十七条  当事人依据第十六条第(二)项的约定,一方要求变更本合同的,应将变更要求提前30日书面通知另一方,另一方应在收到书面通知15日内(含15日)书面答复对方;期内未答复的视为同意变更本合同。



第十八条  经甲乙双方协商一致,本合同可以解除。



第十九条  乙方有下列情形之一的,甲方可以解除本合同:



(一)       在试用期间被证明不符合录用条件的;



(二)       连续两次考核(考试)被确定为不合格者;



(三)       严重违反劳动纪律或者甲方规章制度的;



(四)       严重失职,营私舞弊,对甲方利益造成5000元以上损失的;



(五)       因卖淫、嫖*、吸毒等,被公安机关抓获拘留或严重违反《中华人民共和国治安处罚条例》的;



(六)       被依法追究刑事责任的。



第二十条  有下列情形之一的,甲方可以解除本合同,但应当提前30日以书面形式通知乙方:



(一)乙方患病或者非因工负伤医疗期满后,不能从事原工作也不能从事由甲方另行安排的工作或者不符合国家和地方从事有关行业、工种岗位规定,甲方无法另行安排工作的;



(二)乙方不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作的;



(三)本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使本合同无法履行,经甲乙双方协商不能就变更劳动合同达成协议的。



第二十一条  甲方有下列情形之一,确需裁减人员的,应当提前30日向全体员工说明情况,听取工会或者员工的意见,经向劳动和社会保障部门报告后,可以解除合同:



(一)    濒临破产进行法定整顿期间的;



(二)    因社会或政府原因而影响甲方的正常生产和经营,如城建、环保、消防等外界因素;



(三)    生产经营状况发生严重困难的。



第二十二条  乙方有下列情形之一的,甲方不得依据本合同第二十条、第二十一条解除本合同:



(一)    因工负伤并被确认达到伤残等级的;



(二)    患病或非因工负伤(因个人违章、违纪、违法造成的除外)在规定的医疗期内的;



(三)    女员工在孕期、产期、哺乳期内的;



(四)    在甲方连续工作10年以上,且距法定退休年龄不满5年的。



第二十三条  乙方解除本合同,应当提前30日以书面形式通知甲方,甲方应予以办理相关手续。但乙方给甲方造成经济损失尚未处理完毕的除外。



第二十四条  有下列情形之一的,乙方可以随时通知甲方解除本合同:



(一)    在试用期内的;



(二)    甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的;



(三)    甲方未按照本合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的;



(四)    甲方未依法为乙方缴纳社会保险费的。



八、劳动合同的终止、续订



第二十五条  有下列情形之一的,本合同终止:



(一)    本劳动合同期限届满的;



(二)    本劳动合同约定的终止条件出现的;



(三)    乙方达到法定退休条件的;



(四)    甲方依法破产、解散的;



(五)    法律、法规、规章规定的其他情形。



第二十六条  本合同期限届满前30日,甲方未书面通知乙方续订劳动合同意向的,视为本合同届时自动终止,同时办理终止劳动合同的相关手续。



第二十七条  甲乙双方协商同意,可续订劳动合同,并办理续订手续。



九、经济补偿与赔偿



第二十八条  发生下列情形之一的,甲方按下列标准向乙方支付经济补偿金:



(一)    甲方克扣或者无故拖欠乙方工资的,以及拒不支付乙方延长工作时间工资报酬的,除全额支付乙方标准工资报酬外,还应加发相当于标准工资报酬25%的经济补偿金;



(二)    支付乙方的工资报酬低于岳阳市最低工资标准的,在补足低于标准部分的同时,另外支付相当于低于部分25%的经济补偿金。



(三)    甲方违反本合同约定的条件解除劳动合同或由于甲方原因订立的无效劳动合同,给乙方造成损害的,应视损失程度承担赔偿责任。



(四)    因甲方的原因,在本合同到期时未办理终止或续延劳动合同手续,给乙方造成损失的,甲方应负责赔偿。



第二十九条  有下列情形之一的,甲方根据乙方在甲方工作年限和乙方解除本合同前12个月的平均标准工资,工作每满1年支付1个月标准工资的经济补偿金,不满1年的按1年计算,最多不超过12个月。



(一)经与乙方协商一致,甲方解除本合同的;



(二)乙方不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作,由甲方解除本合同的;



第三十条  有下列情形之一的,甲方解除本合同,应根据乙方在甲方工作年限,每满1年支付乙方相当于甲方上年月平均标准工资1个月工资的经济补偿金,不满1年的按1年计算,如乙方解除本合同前12个月的平均标准工资高于甲方上年月平均标准工资,按本人月平均标准工资计发:



(一)乙方患病或者非因工负伤,不能从事原工作也不能从事甲方另行安排的工作的;



(二)本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使合同无法履行,经甲乙双方协商不能就变更本合同达成协议的;



(三)甲方裁减人员的。



第三十一条  甲方向乙方支付的经济补偿金的计发标准不得低于岳阳市最低工资。



第三十二条  甲方解除本合同后,未按规定支付给乙方经济补偿金的,除全额补发经济补偿金外,还需按该经济补偿金数额的50%支付额外经济补偿金。



第三十三条  甲方依据本合同第二十条第(一)项解除劳动合同的,应支付不低于乙方本人6个月标准工资的医疗补助费。患重病的还应加发50%的医疗补助费,患绝症的加发100%的医疗补助费。



第三十四条  甲方将根椐甲方工作和发展规划,可有计划选派乙方外出培训,以提高乙方和公司的整体业务水平。甲方将按甲方的制度承担乙方带薪外出培训的费用,并与乙方签订相应附加协议书。当乙方未能履行本劳动合同和附加协议书时,乙方应偿还乙方外出培训或学习期间所发生的费用(包括培训或学习期间所发生的培训费、差旅费及其工资等费用)。



第三十五条  甲方为了甲方资质或业务而同意乙方外出培训以获取乙方个人资质时,乙方应注册于甲方并将相关资质证书存放于甲方。甲方将派乙方参加个人资质方面的培训和再学习,并承担相应费用。乙方个人资质不注册于甲方时,甲方不再承担任何相关费用,乙方还须偿还已获取乙方个人资质时所发生的一切费用。



第三十六条  乙方因存在本合同规定的第十九条第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项和第(六)项规定的情形,被甲方解除本合同,且给甲方造成损失的,应当承担赔偿责任。



第三十七条  甲乙双方在执行劳动合同期间和之后,双方均应遵守中华人民共和国《工程勘察设计咨询业知识产权保护与管理导则》等相关法规。



第三十八条  本合同签订后,甲方视乙方已知晓并接受甲方在知识产权方面的有关规定。乙方在甲方期间和解除劳动合同后,未经许可,不得向第三方提供属于甲方任何商业秘密和技术秘密,不得向第三方提供属于与甲方有业务关系的顾客的任何商业秘密和技术秘密。乙方违反本合同约定的条件解除劳动合同或违反本合同约定的保守商业秘密事项,对甲方造成经济损失的,应按损失的程度依法承担赔偿责任。



十、当事人约定的其他内容



第三十九条  乙方在本劳动合同届满或中止时,乙方履行好以下义务后,甲方将如数结清乙方所有费用,并办理其它离职手续。



(一)    乙方应如数归还从甲方获得的电脑、商业软件、标准规范和资料,以及其它办公、生活和文化用品等。



(二)    乙方应正常移交工作及其所完成的成品与半成品,如各类记录、技术与商业资料及其CAD文件等。



第四十条  自签定本劳动合同规定的服务年内,乙方未经甲方同意而自动中止本劳动合同,或者甲方依据本合同的第十九条(二)、(三)、(四)、(五)和(六)款主动解除与乙方的劳动合同时,乙方应支付给甲方违约赔偿金。



违约赔偿金的数量将按公司员工手册的规定执行。



第四十一条  乙方违反本合同约定的条件解除本合同,造成甲方损失的,还应赔偿甲方招聘乙方时支付的招聘费用、培训费用和给甲方生产、经营、工作造成的直接经济损失。  



第四十二条  乙方与改制前甲方签定的劳动合同附加条款,将作为本劳动合同附加条款,仍然有效。



第四十三条  双方其它约定:                                                              。



十一、劳动争议处理及其它



第四十四条  双方因履行本合同发生争议时,当事人可以向甲方劳动争议调解机构申请调解;调解不成的,应当自劳动争议发生之日起,60日内向岳阳市劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人一方也可以直接向岳阳市劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对裁决不服的,可以向人民法院提起诉讼。



第四十五条 本合同未尽事宜,按国家现行法律法规执行。



第四十六条 本合同一式两份,甲乙双方各执一份。





甲方(公   章)                              乙方(签字或盖章)



法定代表人或委托代理人



(签字或盖章)





签订日期: 200  年  月  日                  签订日期: 200  年  月  日




使  用  说  明



一、签订劳动合同时,凡需要双方协商约定的内容,协商一致后填写在相应的空格内。



二、签订劳动合同,甲方应加盖公章;法定代表人或委托代理人应本人签字或盖章。



三、当事人约定的其他内容,劳动合同的变更等内容在本合同内填写不下时,可另附纸。



四、本合同应使用钢笔或签字笔填写,字迹清楚,文字简炼、准确,不得涂改。



五、本合同一式两份,甲乙双方各持一份,交乙方的不得由甲方代为保管。

TOP

请帮忙看看,问题在那

目前这几个协议均已签订,老百姓不满意,认为自己权力被剥夺.管理者认为大家是刁民,不按法律办事.

TOP

在列表中为什么看不到我的贴子

TOP

自顶一下。

TOP

情况是这样的

陈律师:


谢谢你的回复。


情况是着样的:


该公司是中石化下属企业的一设计院,因改制分流企业整体剥离,所有员工也随企业一起脱离集团公司,集团公司以职工每年工龄2600元的资产补给改制后的企业,作为职工改变身份的补偿。该企业用补偿的资产重新注册一有限责任公司。


经营班子激励股市集团公司另外补给首届经营班子的,份额是补偿职工总额的15%,三年内资产升值超过银行同期利息,则激励股规经营班子。


焦点问题:


1、选出资人代表不是以出资多少自由组合,而是以每份资产额选19人(激励股享受同样待遇),以总票数取前19人,这19人组成新公司注册股东。从而激励股操纵了选举。


2、资产委托不保证收益,但必须委托,且与劳动合同捆绑签订,若不在新公司上满三年班,则股份被没收,并另交违约罚金。


3、劳动合同不保证职工的报酬,若不签,则算自动离职,立刻走人,并没收股份。


被迫下绝大多数职工均已签订,少数职工放弃了一切另谋出路。


签了合同的就等于在法律上承认它。为国企工作了二十几年就这样被轰走。


请问陈律师:还能要回部分权利吗 ?这种做法正的合法吗(有律师参与制定规则) ?

TOP

这样的改制对老百姓可是有百害无一利。法律上能支持老百姓吗?

TOP

朋友,我们也可以说是难兄难弟,我也是因为同样的问题找到了这个网站,

这事我专门咨询过律师,他认为这样的有限责任公司是规避公司法的一种方式,你们的补充章程里还做出了明确的说法,我们就没有了,事实上这是股份合作制公司,而非有限责任公司,只有一些地方性的法规做了规范,但没有全国性的法律法规规范这样的公司,董事会的权力没有约束,你们的公司章程,你要详细看过,对抗董事会的唯一力量只有股东大会,看你们的章程里对提起股东大会的程序有何规定,你若对章程不满意,你要想办法让大部分的出资人都有一个共同的声音,提出临时股东大会,更改章程,约束董事会的权力,当然这也不容易,但为了自己的合法利益不被侵害,而且我相信董事会的股份总额决不大于那么多小的出资人的股份总额,

总的来说,我觉得还是要有小股东的代言人。要团结起来,自助者天助也!

TOP

有什么事咱们还可以在网上一起讨论,大家一起想想办法。

TOP

发新话题