公司法
法规名称
公司法
公布或增修日期
详如法规沿革
【法规沿革】
1.中华民国十八年十二月二十六日国民政府制定公布全文 233 条；并自
二十年七月一日起施行
2.中华民国三十五年四月十二日国民政府修正公布全文 361 条
3.中华民国五十五年七月十九日总统令修正公布全文 449 条
4.中华民国五十七年三月二十五日总统令修正公布第 108、218 条条文
5.中华民国五十八年九月十一日总统令修正公布第 13、14、239、241 条
条文
6.中华民国五十九年九月四日总统令修正公布第 5、9、29、41、45、56
、66、84、98、101、103、108、111、119、135、136、138、154、165
、169、185、186、248、253、255、258、260、268、271、273、276、
282、283、285～288、299、306～308、311、317、334、359、385、38
6、399、402、419、420、431、435 条条文
7.中华民国六十九年五月九日总统令修正公布第 2、8、10、13、17、18
、20、24、29、37、77、87、98、100～102、105～113、119、128、15
6、157、161、162、168、169、172、173、179、181、183、195、198
、203、208、210、211、217、222、235、240、241、248、250、251、
257、267、268、271、278、294、314 、第五章第十一节名称、315、3
19、331、334、335、371、373、386、387、396、397、399、401、402
、404、406、408、411、413、415～417、419、420、422、423、435、
438、447 条条文；并增订第 28-1、161-1、218-1、218-2、317-1、4
02-1 条条文；删除第 320、321、 第六章名称、357～369、430～433
、439～446 条条文
8.中华民国七十二年十二月七日总统 (72) 台统 (一) 义字第 6766 号令
修正公布
9.中华民国七十九年十一月十日总统 (79) 华总 (一) 义字第 6512 号令
修正公布第 10、13、15、18～22、130、156、228、230、235、248、2
67、268、278 条条文；并增订第 17-1 条条文
10. 中华民国八十六年六月二十五日总统 (86) 华总 (一) 义字第 86001
43180 号令修正公布第 4、9、10、13～16、19～22、41、63、73、7
4、83、87、89、90、93、101、103、112、118、135、138、145、14
6、161、161-1、167～170、172、183、184、195、210、211、217～
219、230、232、237、245、248、252、259、267、268、273、279、
285、293、300、313、326、331、371～376、378、380～382、386、
396、398～400、402、403、405、412、419、424、435～437、449
条条文；增订第六章之一章名、第 369-1～369-12 条条文；并删除
第 383 条条文
11. 中华民国八十九年十一月十五日总统 (89) 华总一义字第 890027500
0 号令修正公布第 5、7 条条文
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增订、修正并删除公司法条文
第 一 章 总则
第一条
本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人
。
第二条
公司分为左列四种：
一 无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任
之公司。
二 有限公司：指五人以上、二十一人以下股东所组织，就其出资额为限
，对公司负其责任之公司。
三 两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组
织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东
就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
四 股份有限公司：指七人以上股东所组织，全部资本分为股份；股东就
其所认股份，对公司负其责任之公司。
公司名称，应标明公司之种类。
第三条
公司以其本公司所在地为住所。
本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称
分公司，为受本公司管辖之分支机构。
第四条
本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记，并经中华
民国政府认许，在中华民国境内营业之公司。
第五条
本法所称主管机关︰在中央为经济部；在直辖巿为直辖巿政府。
本法规定由地方主管机关办理之事项，在直辖巿以外之地区，由经济部办
理之。
第六条
公司非在中央主管机关登记并发给执照后，不得成立。
第七条
公司之设立、变更或解散之登记或其他处理事项，中央主管机关得委托直
辖巿政府审核之。
第八条
本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股
东；在有限公司、股份有限公司为董事。
公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整
人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
第九条
公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公
司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金
。
公司负责人对于前项登记事项，为虚伪之记载者，依刑法或特别刑法有关
规定处罚。
公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽
已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处
五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤销其登记。
第十条
公司有左列情事之一者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或
利害关系人之申请，命令解散之：
一 公司设立登记后六个月尚未开始营业或开始营业后自行停止营业六个
月以上者。但有正当理由者，得申请延展。
二 公司设立或变更登记后六个月尚未办妥营利事业登记者。但有正当理
由者，不在此限。
公司有违反法令或章程之行为，足以影响正常经营者，主管机关得订定期
限命其改正；不于期限内改正者，公司负责人各处新台币六千元以上三万
元以下罚锾，并再次定期命其改正；期满仍未改正者，中央主管机关得依
职权或据地方主管机关报请命令解散之。但其违反法令或章程情节重大者
，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或利害关系人申请，径行
命令解散之。
第十一条
公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询中
央主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定
解散。
前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百
分之十以上股份之股东提出之。
第十二条
公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不
为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
第十三条
公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责
任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依
左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股
本百分之四十：
一 无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。
二 有限公司经全体股东同意。
三 股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席
股东表决权过半数同意之股东会决议。
公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入前项投
资总额。
公司负责人违反第一项规定时，各科新台币六万元以下罚金，并赔偿公司
因此所受之损害。
第十四条
公司因扩充生产设备而增加固定资产，其所需资金，不得以短期债款支应
。
短期债款之期限，由行政院以命令定之。
公司负责人违反第一项之规定时，各科新台币六万元以下罚金，并赔偿公
司因此所受之损害。
第十五条
公司不得经营登记范围以外之业务。
公司之资金，除因公司间业务交易行为有融通资金之必要者外，不得贷与
股东或任何他人。
公司负责人违反前二项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科
新台币十五万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
第十六条
公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。
公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科新台币六万元以下
罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。
第十七条
公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得
许可证件后，方得申请公司登记。
前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销后，应由各该目的事业主管机
关，通知中央主管机关，撤销其公司登记或部分登记事项。
第十七条之一
公司之经营有违反法令受勒令歇业处分者，应由处分机关通知中央主管机
关，撤销其公司登记或部分登记事项。
第十八条
同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省 (市) 区域以内，不
得使用相同或类似名称。
不同类业务之公司，使用相同名称时，登记在后之公司应于名称中加记可
资区别之文字；二公司名称中标明不同业务种类者，其公司名称视为不相
同或不类似。
公司名称标明业务种类者，除法令另有规定外，其所登记经营业务范围，
不以所标明之业务种类为限。
公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或有妨害公共秩
序或善良风俗之名称。
公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核
准则，由中央主管机关定之。
第十九条
未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。
违反前项规定者，行为人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币
十五万元以下罚金，并自负其责；行为人有二人以上者，连带负责，并由
主管机关禁止其使用公司名称。
第二十条
公司每届营业年度终了，应将营业报告书、资产负债表、主要财产之财产
目录、损益表、股东权益变动表、现金流量表及盈余分配或亏损拨补之议
案，提请股东同意或股东会承认。
公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其资产负债表、损益表
、股东权益变动表及现金流量表，除公营事业外，并应先经会计师查核签
证。
前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第二项规定。
第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央
主管机关定之。
公司负责人违反第一项、第二项规定时，各处新台币六千元以上三万元以
下罚锾；妨碍、拒绝前项查核或逾期不申报时，各处新台币九千元以上六
万元以下罚锾；对于表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚
。
第二十一条
主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，
公司负责人不得妨碍或拒绝。
公司负责人妨碍或拒绝前项检查者，各处新台币九千元以上六万元以下罚
锾；连续妨碍或拒绝者，并按次连续各处新台币一万八千元以上十二万元
以下罚锾。
主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专
业人员协助办理。
第二十二条
主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况
时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料。但应保守秘密，并
于收受后十五日内，查阅发还。
公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币九千元以上六万元以
下罚锾；提出之证明文件、单据、表册及有关资料有虚伪记载者，依刑法
或特别刑法有关规定处罚。
第二十三条
公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他
人应与公司负连带赔偿之责。
第二十四条
解散之公司，除因合并、破产而解散者外，应行清算。
第二十五条
解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
第二十六条
前条解散之公司，在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时
经营业务。
第二十七条
政府或法人为股东时，得被推为执行业务股东或当选为董事或监察人。但
须指定自然人代表行使职务。
政府或法人为股东时，亦得由其代表人被推为执行业务股东或当选为董事
或监察人；代表人有数人时，得分别被推或当选。
前两项之代表，得依其职务关系，随时改派补足原任期。
对于第一、第二两项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第二十八条
本法所称公告，除主管机关之公告，应登载政府公报外，其他公告，应登
载于本公司所在之县 (市) 或省 (市) 之日报显著部分。
第二十八条之一
主管机关依法应送达于公司之公文书，遇有公司他迁不明或其他原因，致
无从送达者，改向公司负责人送达之；公司负责人行踪不明，致亦无从送
达者，得以公告代之。
第二十九条
公司得依章程规定置经理人，经理人有二人以上时，应以一人为总经理，
一人或数人为经理。
经理人之委任、解任及报酬，依左列规定定之：
一 无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。
二 有限公司须有全体股东过半数同意。
三 股份有限公司须有董事过半数同意。
置有总经理之公司，其他经理之委任、解任，由总经理提请后，依前项规
定办理。
经理人须在国内有住所或居所。
第三十条
有左列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关
撤销其经理人登记：
一 曾犯内乱、外患罪，经判决确定或通缉有案尚未结案者。
二 曾犯诈欺、背信、侵占罪或违反工商管理法令，经受有期徒刑一年以
上刑之宣告，服刑期满尚未逾二年者。
三 曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。
四 受破产之宣告，尚未复权者。
五 有重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾二年者。
六 限制行为能力者。
第三十一条
经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
第三十二条
经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之
业务。但经董事或执行业务股东过半数同意者，不在此限。
第三十三条
经理人不得变更股东或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，
或逾越其规定之权限。
第三十四条
经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔
偿之责。
第三十五条
公司依本法所造具之各项表册，其设置经理人者，并应由经理人签名，负
其责任；经理人有数人时，应由总经理及主管造具各该表册之经理，签名
负责。
第三十六条
公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
第三十七条
公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应于就任后，将其数额，
向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同。
第三十八条
公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐
总经理或经理。
第三十九条
第二十九条至第三十七条之规定，于副总经理、协理或副经理准用之。
第 二 章 无限公司
第 一 节 设立
第四十条
无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所。
股东应以全体之同意，订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一
份。
第四十一条
无限公司章程应载明左列事项：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股东姓名、住所或居所。
四 资本总额及各股东出资额。
五 各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标
准。
六 盈余及亏损分派比例或标准。
七 本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
八 定有代表公司之股东者，其姓名。
九 定有执行业务之股东者，其姓名。
一○ 定有解散事由者，其事由。
一一 订立章程之年、月、日。
代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处新台币三千元以上一万
五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法
有关规定处罚。
第 二 节 公司之内部关系
第四十二条
公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
第四十三条
股东得以信用、劳务或其他权利为出资。但须依照第四十一条第一项第五
款之规定办理。
第四十四条
股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如
公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
第四十五条
各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人
或数人执行业务者，从其订定。
前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
第四十六条
股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其余执行业务之股东
，有一人提出异议时，应即停止执行。
第四十七条
公司变更章程，应得全体股东之同意。
第四十八条
不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财
产文件、帐簿、表册。
第四十九条
执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
第五十条
股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；
如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
第五十一条
公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职
，他股东亦不得无故使其退职。
第五十二条
股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
第五十三条
股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，
一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
第五十四条
股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东或合伙事业
之合伙人。
执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自
己或他人所为行为之所得，作为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，
不在此限。
第五十五条
股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他
人。
第 三 节 公司之对外关系
第五十六条
公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司
。
第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
第五十七条
代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
第五十八条
公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第五十九条
代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时
，不得同时为公司之代表。但向公司清偿债务时，不在此限。
第六十条
公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
第六十一条
加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
第六十二条
非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东
同一之责任。
第六十三条
公司非弥补亏损后，不得分派盈余。
公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新
台币六万元以下罚金。
第六十四条
公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第 四 节 退股
第六十五条
章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度
终了退股。但应于六个月前，以书面向公司声明。
股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得
随时退股。
第六十六条
除前条规定外，股东有左列各款情事之一者退股：
一 章程所定退股事由。
二 死亡。
三 破产。
四 受禁治产之宣告。
五 除名。
六 股东之出资，经法院强制执行者。
依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
第六十七条
股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名。但非通
知后不得对抗该股东：
一 应出之资本不能照缴或屡催不缴者。
二 违反第五十四条第一项之规定者。
三 有不正当行为妨害公司之利益者。
四 对于公司不尽重要之义务者。
第六十八条
公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
第六十九条
退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
第七十条
退股股东应向地方主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后
二年内，仍负连带无限责任。
股东转让其出资者，准用前项之规定。
第 五 节 解散、合并及变更组织
第七十一条
公司有左列各款情事之一者解散：
一 章程所定解散事由。
二 公司所营事业已成就或不能成就。
三 股东全体之同意。
四 股东经变动而不足本法所定之最低人数。
五 与他公司合并。
六 破产。
七 解散之命令或裁判。
前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视
为退股。
第一项第四款得加入新股东继续经营。
因前二项情形而继续经营时，应变更章程。
第七十二条
公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
第七十三条
公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以
上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科新台币六万元以下
罚金；其于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关
规定处罚。
第七十四条
公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为
清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科新台币六万元以下
罚金。
第七十五条
因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
第七十六条
公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股
东，变更其组职为两合公司。
前项规定，于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
第七十七条
公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
第七十八条
股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前
，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
第 六 节 清算
第七十九条
公司之清算，以全体股东为清算人。但本法或章程另有规定或经股东决议
，另选清算人者，不在此限。
第八十条
由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人
有数人时，应由继承人互推一人行之。
第八十一条
不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派
清算人。
第八十二条
法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任。但股东选任之
清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
第八十三条
清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院
声报。
清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。
清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处新台币三千元以上一万五千
元以下罚锾。
第八十四条
清算人之职务如左：
一 了结现务。
二 收取债权、清偿债务。
三 分派盈余或亏损。
四 分派剩余财产。
清算人执行前项职务，有代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权。但将
公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
第八十五条
清算人有数人时，得推定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第
三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
第八十六条
对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第八十七条
清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送
交各股东查阅。
对前项所为检查有妨碍行为者，各科新台币六万元以下罚金；对于资产负
债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申
叙理由，声请法院展期。
清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处新台币六千元以上四万五千
元以下罚锾。
清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
第八十八条
清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人
，并应分别通知。
第八十九条
公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科新台币六万元以下罚
金。
第九十条
清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或
科或并科新台币六万元以下罚金。
第九十一条
剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出
资之比例定之。
第九十二条
清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承
认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不法行为时
，不在此限。
第九十三条
清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以
下罚锾。
第九十四条
公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声
报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
第九十五条
清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，
应对公司负连带赔偿之责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连
带赔偿责任。
第九十六条
股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第九十七条
清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
第 三 章 有限公司
第九十八条
有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华
民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一
。
股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制。
股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置于本公司，每人各执一份
。
第九十九条
各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
第一百条
公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。
有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之
。
第一百零一条
公司章程应载明左列事项：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股东姓名、住所或居所。
四 资本总额及各股东出资额。
五 盈余及亏损分派比例或标准。
六 本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
七 董事人数及姓名；置有董事长者，其姓名。
八 定有解散事由者，其事由。
九 公司为公告之方法。
一○ 订立章程之年、月、日。
代表公司之董事不备置前项章程于本公司者，处新台币三千元以上一万五
千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有
关规定处罚。
第一百零二条
每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例
分配表决权。
政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。
第一百零三条
公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项：
一 各股东出资额及其股单号数。
二 各股东姓名或名称、住所或居所。
三 缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处新台币三千元以上
一万五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或
特别刑法有关规定处罚。
第一百零四条
公司设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项：
一 公司名称。
二 设立登记之年、月、日。
三 股东姓名或名称及其出资额。
四 发给股单之年、月、日。
第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之
规定，于前项股单准用之。
第一百零五条
公司股单，由全体董事签名、盖章。
第一百零六条
公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意。但股东虽
同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。
有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加。
前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份
有限公司。
第四百十二条之规定，对于第一项增资准用之。
第一百零七条
公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
第一百零八条
公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为
能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外
代表公司。
代表公司之董事须有中华民国国籍，并在国内有住所。
第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、
第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，于董事准用之
。
第一百零九条
不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条
之规定。
第一百十条
每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分
送各股东，请其承认。
前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第
一项之规定，于有限公司准用之。
第一百十一条
股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让
于他人。
前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同
意修改章程有关股东及其出资额事项。
公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他
人。
法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全
体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指
定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程
有关股东及其出资额事项。
第一百十二条
公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定
盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特
别盈余公积。
公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈余公积时，各科新台币六万元
以下罚金。
第一百十三条
公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之规定。
第 四 章 两合公司
第一百十四条
两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资
额为限，对于公司负其责任。
第一百十五条
两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
第一百十六条
两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之
责任为无限或有限。
第一百十七条
有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
第一百十八条
有限责任股东，得于每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形
；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务
及财产之情形。
对于前项之检查，有妨碍行为者，各科新台币六万元以下罚金。
第一百十九条
有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一
部，转让于他人。
第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
第一百二十条
有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为；亦得为他
公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
第一百二十一条
（表见无限责任股东之责任）
有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第
三人，负无限责任股东之责任。
第一百二十二条
有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
第一百二十三条
有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
第一百二十四条
有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半
数之同意退股，或声请法院准其退股。
第一百二十五条
有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将
其除名：
一 不履行出资义务者。
二 有不正当行为，妨害公司利益者。
前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
第一百二十六条
公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。但其余股东得以
一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之
同意变更其组织为无限公司。
无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时
，依前项规定行之。
第一百二十七条
清算由全体无限责任股东任之。但无限责任股东得以过半数之同意另行选
任清算人；其解任时亦同。
第 五 章 股份有限公司
第 一 节 设立
第一百二十八条
股份有限公司应有七人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。
无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。
第一百二十九条
发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项签名、盖章：
一 公司名称。
二 所营事业。
三 股份总额及每股金额。
四 本公司所在地。
五 公告方法。
六 董事及监察人之人数及任期。
七 订立章程之年、月、日。
第一百三十条
左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
一 分公司之设立。
二 分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。
三 解散之事由。
四 特别股之种类及其权利义务。
五 发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
六 公司债可转换股份之数额。
前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤销
之；但不得侵及发起人既得之利益。
第一百三十一条
发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察
人。
前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
第一百三十二条
发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
第一百三十三条
发起人公开招募股份时，应先具备左列事项，申请证券管理机关审核：
一 营业计画书。
二 发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
三 招股章程。
四 代收股款之银行或邮局名称及地址。
五 有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
六 证券管理机关规定之其他事项。
前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号
及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
第一百三十四条
代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其
证明之已收金额，即认为己收股款之金额。
第一百三十五条
申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核
准：
一 申请事项有违反法令或虚伪者。
二 申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚
外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金；有
前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币六千元以上三万元以下罚
锾。
第一百三十六条
前条撤销核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行
金额，加算法定利息，请求返还。
第一百三十七条
招股章程，应载明左列各款事项：
一 第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
二 各发起人所认之股数。
三 股票超过票面金额发行者，其金额。
四 招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股
份之声明。
五 发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。
六 发行无记名股者，其总额。
第一百三十八条
发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管
理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或
居所，签名、盖章。
以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。
发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币三千
元以上一万五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别
刑法有关规定处罚。
第一百三十九条
认股人有照所填认股书缴纳股款之义务。
第一百四十条
股票之发行价格，不得低于票面金额。
第一百四十一条
第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票
面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
第一百四十二条
认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股
人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募
集。
前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
第一百四十三条
前条股款缴足后，发起人应于二个月内召集创立会。
第一百四十四条
创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第三项、第六项，第
一百七十四条至第一百七十九条、第一百八十一条及第一百八十三条之规
定。但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
第一百四十五条
发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关于设立之必
要事项，报告于创立会。
发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。
第一百四十六条
创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事
项，为确实之调查并向创立会报告。
董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创
立会得另选检查人为之。
前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。但其裁减由创立会行
之。
发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科
新台币六万元以下罚金。
第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时
，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
第一百四十七条
发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立
会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所
给股数或责令补足。
第一百四十八条
未认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应由发起人连带认缴；
其已认而经撤回者亦同。
第一百四十九条
因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人
请求赔偿。
第一百五十条
公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，
均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
第一百五十一条
创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百
十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
第一百五十二条
第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不
于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
第一百五十三条
创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
第一百五十四条
股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
第一百五十五条
发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负
连带赔偿责任。
发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任。
第 二 节 股份
第一百五十六条
股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别
股；其种类，由章程定之。
前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数
四分之一。
股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命
令定之。
公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，除经目的事业中央主管
机关专案核定者外，其股票应公开发行。但公营事业股票之公开发行，应
由该公营事业之主管机关专案核定之。
股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。
同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。
第一百五十七条
公司发行特别股时，应就左列各款于章程中定之：
一 特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
二 特别股分派公司剩余财产之顺序、定额或定率。
三 特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
四 特别股权利、义务之其他事项。
第一百五十八条
公司发行之特别股，得以盈余或发行新股所得之股款收回之。但不得损害
特别股股东按照章程应有之权利。
第一百五十九条
公司己发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应
有代表己发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决
权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
己发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之，并应经特别股股东会之决议。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
特别股股东会准用关于股东会之规定。
第一百六十条
股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
第一百六十一条
公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。
违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损
害赔偿。
前项发行股票人各科新台币四万五千元以下罚金。
第一百六十一条之一
公司应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票。
公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外
，各处新台币六千元以上三万元以下罚锾；期满仍未发行者，再责令限期
发行，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续
责令限期发行，并按次连续各处新台币九千元以上六万元以下罚锾，至发
行股票为止。
第一百六十二条
股票应编号载明左列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或
其核定之发行登记机构签证后发行之：
一 公司名称。
二 设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
三 发行股份总数及每股金额。
四 本次发行股数。
五 发起人股票应标明发起人股票之字样。
六 特别股票应标明其特别种类之字样。
七 股票发行之年、月、日。
记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政
府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人
本名。
第一百六十三条
公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之。但非于公司设立登记后不得
转让。
发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。
第一百六十四条
记名股票，由股票持有人以背书转让之。
第一百六十五条
记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本
名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前一个月内，股东临时会开会
前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不
得为之。
第一百六十六条
公司得以章程规定发行无记名股票。但其股数不得超过己发行股份总数二
分之一。
公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
第一百六十七条
公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得
自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按
市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月
内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更
登记。
公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格
抵偿债务，或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科
新台币六万元以下罚金。
第一百六十八条
公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，
应依股东所持股份比例减少之。
公司负责人违反前项规定销除股份时，各科新台币六万元以下罚金。
第一百六十九条
股东名簿应编号记载左列事项：
一 各股东之本名或名称、住所或居所。
二 各股东之股数及其股票号数。
三 发给股票之年、月、日。
四 发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
五 发行特别股者，并应注明特别种类字样。
采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构，
违反者处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名
簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第 三 节 股东会
第一百七十条
股东会分左列二种：
一 股东常会，每年至少召集一次。
二 股东临时会，于必要时召集之。
前项股东常会应于每营业年度终结后六个月内召集之。但有正当事由经报
请主管机关核准者，不在此限。
代表公司之董事违反前项召集期限之规定时，处新台币六千元以上三万元
以下罚锾。
第一百七十一条
股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。
第一百七十二条
股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应
于三十日前公告之。
临时股东会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应
于十五日前公告之。
通知及公告应载明召集事由。
前项召集事由，得列临时动议。但关于改选董事、监察人、变更章程或公
司解散或合并之事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出。
第一项至第三项于无表决权股东不适用之。
代表公司之董事，违反第一项或第二项通知期限之规定时，处新台币三千
元以上一万五千元以下罚锾。
第一百七十三条
继续一年以上，持有己发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面
记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。
前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经地方主
管机关许可，自行召集。
依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司之业务及财产状况，得选任
检查人。
董事或监察人因股份转让或其他理由，致不能依本法之规定召集股东会时
，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经地方主管机关
许可，自行召集。
第一百七十四条
股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东
之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
第一百七十五条
出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席
时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股
东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公
告之。
前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席
，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。
第一百七十六条
无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出
席。
第一百七十七条
股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理
人，出席股东会。
除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超
过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算
。
一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达
公司。委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在
此限。
第一百七十八条
股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加
入表决，并不得代理他股东行使其表决权。
第一百七十九条
公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。但一
股东而有已发行股份总数百之三以上者，应以章程限制其表决权。
公司依本法自己持有之股份，无表决权。
第一百八十条
股东会之决议，对无表决权股东之股份数，不算入已发行股份之总数。
股东会之决议，对依第一百七十八条规定不得行使表决权之股份数，不算
入已出席股东之表决权数。
第一百八十一条
政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其
所持有之股份综合计算。
前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。
第一百八十二条
股东会决议在五日内延期或续行集会，不适用第一百七十二条之规定。
第一百八十三条
股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名、盖章，并于会后十五日
内，将议事录分发各股东。
议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法，并应记载
议事经过之要领及其结果。
议事录应与出席股东之签名簿及代理出席之委托书一并保存。
代表公司之董事，违反前项规定，不保存议事录、股东出席签名簿及代表
出席委托书者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人有
虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第一百八十四条
股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈余及股息
红利。
执行前项查核时，股东会得选任检查人。
对于前二项查核有妨碍之行为者，各科新台币六万元以下罚金。
第一百八十五条
公司为左列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东
会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
一 缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与或他人经常共同
经营之契约。
二 让与全部或主要部分之营业或财产。
三 受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
己发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第一项行为之要领，应记载于第一百七十二条所定之通知及公告。
第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半
数之决议提出之。
第一百八十六条
股东于股东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为之意思表示
，并于股东会已为反对者，得请求公司以当时公平价格，收买其所有之股
份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
第一百八十七条
前条之请求，应自第一百八十五条决议日起二十日内，提出记载股份种类
及数额之书面为之。
股东与公司间协议决定股份价格者，公司应自决议日起九十日内支付价款
，自第一百八十五条决议日起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过
后三十日内，声请法院为价格之裁定。
公司对法院裁定之价格，自第二项之期间届满日起，应支付法定利息，股
份价款之支付，应与股票之交付同时为之，股份之移转于价款支付时生效
。
第一百八十八条
第一百八十六条股东之请求，于公司取销第一百八十五条第一项所列之行
为时，失其效力。
股东于前条第一项及第二项之期间内，不为同项之请求时亦同。
第一百八十九条
股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日
起一个月内，诉请法院撤销其决议。
第一百九十条
决议事项已为登记者，经法院为撤销决议之判决确定后，主管机关经法院
之通知或利害关系人之申请时，应撤销其登记。
第一百九十一条
股东会决议之内容，违反法令或章程者无效。
第 四 节 董事及董事会
第一百九十二条
公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之股东中选
任之。
民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
第三十条之规定，对董事准用之。
第一百九十三条
董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于
公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其
责任。
第一百九十四条
董事会决议，为公司登记业务范围以外之行为，或为其他违反法令或章程
之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
第一百九十五条
董事任期不得逾三年。但得连选连任。
董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但
主管机关得依职权限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处新
台币三千元以上一万五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不改选
者，得继续限期令其改选，并按次连续各处新台币六千元以上三万元以下
罚锾，至改选为止。
第一百九十六条
董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第一百九十七条
董事经选任后，应向主管机关申报其选任当时所持有之公司股份数额。
在任期中不得转让其二分之一以上，超过二分之一时，其董事当然解任。
董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
第一百九十八条
股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中
选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事
。
第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
第一百九十九条
董事得由股东会之决议，随时解任。但定有任期者，如无正当理由而于任
满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
第二百条
董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股
东会未为决议将其解任时，得由继续一年以上持有已发行股份总数百分之
三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
第二百零一条
董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选之。
董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
第二百零二条
公司业务之执行，由董事会决定之。除本法或章程规定，应由股东会决议
之事项外，均得由董事会决议行之。
第二百零三条
董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最
多之董事召集之。
每届第一次董事会应于改选后十五日内召集之。但董事系于上届董事任满
前改选者，应于上届董事任满后十五日内召集之。
第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席
人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议
方法选举之。
得选票代表选举权最多之董事，未在第二项、第三项限期内召集董事会时
，得由五分之一以上当选之董事报经地方主管机关许可，自行召集之。
第二百零四条
董事会之召集，应载明事由于七日前通知各董事。但有紧急情事时，得随
时召集之。
第二百零五条
董事会开会时，董事应亲自出席。但公司章程订定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集
事由之授权范围。
前项代理人以受一人之委托为限。
董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事
会。
前项代理，应向主管机关申请登记；变更时亦同。
第二百零六条
董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过
半数之同意行之。
第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于前项之决议准用之。
第二百零七条
董事会之议事，应作成议事录。
前项议事录准用第一百八十三条之规定。
第二百零八条
董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半
数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为
副董事长。
董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三
人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长，由常务董事依
前项选举方式互选之。
董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长
请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长
亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未
设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董
事或董事互推一人代理之。
常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以
集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事
之出席，及出席过半数之决议行之。
董事长及副董事长均须有中华民国国籍，并在国内有住所；常务董事须半
数以上在国内有住所。
第五十七条及第五十八条，对于代表公司之董事准用之。
第二百零九条
董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为
之重要内容并取得其许可。
股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之
出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将
该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第二百十条
董事会应将章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表备置于本公司
，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理人营业处所。
前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范
围，随时请求查阅或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定
无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚
锾；公司负责人所备章程、簿册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规
定处罚。
第二百十一条
公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，
董事会应即声请宣告破产。
代表公司之董事，违反前二项规定时，科新台币六万元以下罚金。
第二百十二条
股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
第二百十三条
公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得
另选代表公司为诉讼之人。
第二百十四条
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之五以上之股东，得以书面请求
监察人为公司对董事提起诉讼。
监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为
公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之声请，得命起诉之股东，
提供相当担保；如因败诉，致公司受有损害时，起诉之股东，对于公司负
赔偿之责。
第二百十五条
提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起
此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉
之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
第 五 节 监察人
第二百十六条
公司监察人，由股东会就股东中选任之。监察人中至少须有一人在国内有
住所。
公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第二项关于行为能力之规定，
对监察人准用之。
第二百十七条
监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
监察人任期届满不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止。
但主管机关得依职权，限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各
处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不
改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处新台币六千元以上三万元
以下罚锾，至改选为止。
第二百十八条
监察人得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会
提出报告。
监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
违反第一项规定，妨碍监察人检查行为者，各科新台币六万元以下罚金。
第二百十八条之一
董事发现公司有受重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第二百十八条之二
董事会执行业务有违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务时
，监察人应即通知董事会停止其行为。
第二百十九条
监察人对于董事会编造提出于股东会之各种表册，应核对簿据调查实况报
告意见于股东会。
监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
监察人违反第一项规定而为虚伪之报告时，各科新台币六万元以下罚金。
第二百二十条
监察人认为必要时，得召集股东会。
第二百二十一条
监察人各得单独行使监察权。
第二百二十二条
监察人不得兼任公司董事、经理人或其他职员。
第二百二十三条
董事为自己或他人与公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
第二百二十四条
监察人因怠忽监察职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
第二百二十五条
股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起
之。
前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
第二百二十六条
监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人
及董事为连带债务人。
第二百二十七条
第一百九十六条至第二百条、第二百十四条及第二百十五条之规定，于监
察人准用之。但第二百十四条对监察人之请求应向董事会为之。
第 六 节 会计
第二百二十八条
每营业年度终了，董事会应编造左列表册，于股东常会开会三十日前交监
察人查核：
一 营业报告书。
二 资产负债表。
三 主要财产之财产目录。
四 损益表。
五 股东权益变动表。
六 现金流量表。
七 盈余分派或亏损拨补之议案。
前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。
第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。
公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定
处罚。
第二百二十九条
董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，
备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅
。
第二百三十条
董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会
承认后，董事会应将资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表
及盈余分派或亏损拨补之决议，分发各股东。
前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
代表公司之董事，违反第一项规定不为分发时，处新台币六千元以上三万
元以下罚锾。
第二百三十一条
各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任。但
董事或监察人有不法行为者，不在此限。
第二百三十二条
公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈余公积后，不得分派股息及红
利。
公司无盈余时，不得分派股息及红利。但法定盈余公积已超过资本总额百
分之五十时，或于有盈余之年度所提存之盈余公积，有超过该盈余百分之
二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股息及红利。
公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期
徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第二百三十三条
公司违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人，得请求退还，并得
请求赔偿因此所受之损害。
第二百三十四条
公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备，始能开始营
业者，经主管机关之许可，得以章程订明于开始营业前分派股息于股东。
前项分派股息之金额，得以预付股息列入资产负债表之资产项下，公司开
始营业后，每届分派股息及红利超过已收资本总额百分之六时，应以其超
过之金额扣抵冲销之。
第二百三十五条
股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。
章程应订明员、工分配红利之成数。但经目的事业中央主管机关专案核定
者，不在此限。
公营事业除经该公营事业之主管机关专案核定，并于章程订明员、工分配
红利之成数外，不适用前项前段之规定。
第二百三十六条
固定资产重估价值，须依法办理之。有价证券及存货之溢价，非至实现不
得入帐。
第二百三十七条
公司于完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积
。但法定盈余公积，已达资本总额时，不在此限。
除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈余
公积。
公司负责人违反第一项规定，不提法定盈余公积时，各科新台币六万元以
下罚金。
第二百三十八条
左列金额，应累积为资本公积：
一 超过票面金额发行股票所得之溢额。
二 每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额。
三 处分资产之溢价收入。
四 自因合并而消灭之公司，所承受之资产价额，减除自该公司所承担之
债务额及向该公司股东给付额之余额。
五 受领赠与之所得。
第二百三十九条
前二条之法定盈余公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之。但
第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限。
公司非于盈余公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之。
第二百四十条
公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席
股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新
股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
行之。
前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。
依前三项决议以红利转作资本时，依章程员、工应分配之红利，得发给新
股或以现金支付之。
依本条发行新股，除公开发行公司，须申请证券管理机关核准外，于决议
之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载于股东
名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之。
公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权
董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过
半数之决议，依第一项及第四项规定，将应分派股息及红利之全部或一部
，以发行新股之方式为之，并报告股东会。
第二百四十一条
公司发行新股时，得依前条之股东会决议，将公积之全部或一部拨充资本
，按股东原有股份之比例发给新股。
前条第五项、第六项之规定，于前项准用之。
以第二百三十七条第一项之法定盈余公积拨充资本者，以该项公积已达实
收资本百分之五十，并以拨充其半数为限。
第二百四十二条
依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费
，得列入资产负债表之资产项下。
前项金额应于开业后五年内之每一决算期，平均摊销之。
第二百四十三条
发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资
产项下。
前项金额，应于新股发行后三年内或公司债之偿还期限内之每一决算期，
平均摊销之。
第二百四十四条
应偿还公司债债权之总金额，超过依公司债募集所得实额之差额，得列入
资产负债表之资产项下。
前项金额，应于公司债偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。
第二百四十五条
继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选
派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。
法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。
对于检查人之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，
各科新台币六万元以下罚金。
第 七 节 公司债
第二百四十六条
公司经董事会决议后，得募集公司债。但须将募集公司债之原因及有关事
项报告股东会。
前项决议，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意行之
。
第二百四十七条
公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之余
额。
无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。
第二百四十八条
公司募集公司债时，应将左列事项，申请证券管理机关审核之：
一 公司名称。
二 公司债总额及债券每张之金额。
三 公司债之利率。
四 公司债偿还方法及期限。
五 偿还公司债款之筹集计画及保管方法。
六 公司债募得价款之用途及运用计画。
七 前已募集公司债者，其未偿还之数额。
八 公司债发行价格或最低价格。
九 公司股份总额与已发行股份总数及其金额。
一○ 公司现有全部资产，减去全部负债及无形资产后之余额。
一一 最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年
者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，
应另送上半年之资产负债表。
一二 公司债权人之受托人名称及其约定事项。
一三 代收款项之银行或邮局名称及地址。
一四 有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
一五 有发行担保者，其种类、名称及证明文件。
一六 有发行保证人者，其名称及证明文件。
一七 对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事
实或现况。
一八 能转换股份者，其转换办法。
一九 董事会之议事录。
二○ 公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项。
公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责
人不为申请更正时，由证券管理机关各处新台币六千元以上三万元以下罚
锾。
第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；第
十二款至第十六款，应由律师查核签证。
第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时
约定之，并负担其报酬。
第一项第十八款之转换股份额，如超过公司章程所定可转换股份之数额时
，应先完成变更章程增加可转换股份之数额后，始得为之；其处理准则，
由证券管理机关以命令定之。
第二百四十九条
公司有左列情形之一者，不得发行无担保公司债：
一 对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实
已了结者。
二 最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发
行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十者。
第二百五十条
公司有左列情形之一者，不得发行公司债：
一 对于前已发行之公司债或其他债务有违约或迟延支付本息之事实，尚
在继续中者。
二 最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发
行之公司债应负担年息总额之百分之一百者。但经银行保证发行之公
司债不受限制。
第二百五十一条
公司发行公司债经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时
，证券管理机关得撤销核准。
为前项撤销核准时，未发行者，停止募集；已发行者，即时清偿。其因此
所发生之损害，公司负责人对公司及应募人负连带赔偿责任。
第一百三十五条第二项规定，于本条第一项准用之。
第二百五十二条
公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起三十日
内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准
之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集。但第
二百四十八条第一项第十一款之营业报告书、财产目录，第十二款及第十
四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第十九款之议事录等
事项，得免予公告。
超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。
代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，由证券管理机关处新
台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备应募书有虚伪记载
时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百五十三条
应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所，签名、盖章，并照所
填应募书负缴款之义务。
应募人以现金当埸购买无记名公司债券者，免填前项应募书。
第二百五十四条
公司债经应募人认定后，董事会应向未交款之各应募人请求缴足其所认金
额。
第二百五十五条
董事会在实行前条请求前，应将全体记名债券应募人之姓名、住所或居所
暨其所认金额，及已发行之无记名债券张数、号码暨金额，开列清册，连
同第二百四十八条第一项各款所定之文件，送交公司债债权人之受托人。
前项受托人，为应募人之利益，有查核及监督公司履行公司债发行事项之
权。
第二百五十六条
公司为发行公司债所设定之抵押权或质权，得由受托人为债权人取得，并
得于公司债发行前先行设定。
受托人对于前项之抵押权或质权或其担保品，应负责实行或保管之。
第二百五十七条
公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一
款至第四款及第十八款之事项，有担保或转换股份者，载明担保或转换字
样，由董事三人以上签名、盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记
机构签证后发行之。
公司负责人于公司债之债券内，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规
定处罚。
第二百五十八条
公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明左列事项：
一 公司债债权人之姓名或名称及住所或居所。
二 第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名
称，第十五款、第十六款之发行担保及保证，及第十八款之转换事项
。
三 公司债发行之年、月、日。
四 各债券持有人取得债券之年、月、日。
无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载。
公司负责人于公司债存根簿内为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定
处罚。
第二百五十九条
公司募集公司债款后，未经申请核准变更，而用于规定事项以外者，处公
司负责人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金，如
公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。
第二百六十条
记名式之公司债券，得由持有人以背书转让之。但非将受让人之姓名或名
称，记载于债券，并将受让人之姓名或名称及住所或居所记载于公司债存
根簿，不得以其转让对抗公司。
第二百六十一条
债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
第二百六十二条
公司债规定得转换股份者，公司有依其规定之转换办法核给股份之义务。
但公司债债权人有选择权。
第二百六十三条
发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之
五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同
次公司债债权人会议。
前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，
以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票
面金额有一表决权。
无记名公司债债权人，出席第一项会议者，准用股份有限公司无记名股票
之股东出席股东会之规定。
第二百六十四条
前条债权人会议之决议，应制成议事录，由主席签名，经申报公司所在地
之法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力，由公司债债权人之
受托人执行之。但债权人会议另有指定者，从其指定。
第二百六十五条
公司债债权人会议之决议，有左列情事之一者，法院不予认可：
一 召集公司债债权人会议之手续或其决议方法，违反法令或应募书之
记载者。
二 决议不依正当方法达成者。
三 决议显失公正者。
四 决议违反债权人一般利益者。
第 八 节 发行新股
第二百六十六条
公司依第一百五十六条第二项分次发行新股，或依第二百七十八条第二项
发行增资后之新股，均依本节之规定。
公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过
半数同意之决议行之。
第一百四十一条、第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。
第二百六十七条
公司发行新股时，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，应保留原发
行新股总额百分之十至十五之股份由公司员、工承购。
公营事业经该公营事业之主管机关专案核定者，得保留发行新股由员、工
承购；其保留股份，不得超过发行新股总额百分之十。
公司发行新股时，除依前二项保留者外，应公告及通知原有股东，按照原
有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利；原有股东持有
股份按比例不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购；原有股
东未认购者，得公开发行或洽由特定人认购。
前三项新股认购权利，除保留由员、工承购者外，得与原有股份分离而独
立转让。
第一项、第二项所定保留员、工承购股份之规定，于以公积或资产增值抵
充，核发新股予原有股东者，不适用之。
公司对员、工依第一项、第二项承购之股份，得限制在一定期间内不得转
让。但其期间，最长不得超过三年。
本条规定，对于因合并他公司或以转换公司债转换为股份而增发新股时，
不适用之。
公司负责人违反第一项规定时，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾。
第二百六十八条
公司发行新股时，除由原有股东及员、工全部认足或由特定人协议认购而
不公开发行者外，应将左列事项，申请证券管理机关核准，公开发行：
一 公司名称。
二 原定股份总数、已发行数额及金额。
三 发行新股总额、每股金额及其他发行条件。
四 最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者
，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另
送上半年之资产负债表。
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